公告日期：2013-12-24

                      招商证券股份有限公司
    关于上海东富龙科技股份有限公司使用超募资金收购
  上海典范医疗科技有限公司部分股权并增资的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为上海东富龙科技股份
有限公司（以下简称“东富龙”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业
板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用》等有关规定要求，招商证券对东
富龙使用超募资金3,000万元收购上海典范医疗科技有限公司（以下简称“典范
医疗”、“目标公司”）部分股权并增资的有关事项进行了审慎核查，核查情况
如下：

    一、募集资金到位和超募资金使用情况

    1、募集资金到位情况
    公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕号 1837 文核准，向社会
公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，每股发行价格 86 元，募集资金总额
172,000.00 万元。扣除各项发行费用人民币 14,947.18 万元，募集资金净额
157,052.82 万元，其中超募资金 113,886.12 万元。上述募集资金到位情况已经立
信会计师事务所有限公司（已更名为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”）出
具“信会师报字〔2011〕第 10258 号”验资报告审验确认。经深圳证券交易所深
证上[2011]39 号文同意，公司发行的人民币普通股股票已于 2011 年 2 月 1 日在
深圳证券交易所创业板上市交易。
    2、超募资金使用情况
    2011 年 10 月 8 日，经第二届董事会第七次（临时）会议审议，通过《关于
使用 4,900 万元超募资金投资设立全资子公司的议案》和《关于使用 20,000 万元
超募资金永久补充流动资金的议案》，公司已使用超募资金 4,900 万元投资设立
上海东富龙德惠空调设备有限公司及 20,000 万元永久补充流动资金。
    截至本核查意见出具日，公司已使用超募资金 24,900 万元，尚有 88,986.12
万元超募资金未使用。

    二、本次东富龙使用超募资金收购股权及增资的情况

    （一）本次收购股权及增资的概况

    东富龙拟使用超募资金合计 3,000 万元投资典范医疗，其中出资 2,400 万元
收购部分股权，并单向增资 600 万元，最终持有典范医疗 51.72%股权。

    （二）目标公司基本情况

    1、目标公司简介
    公司名称：上海典范医疗科技有限公司
    公司住所：上海市张江高科技产业东区瑞庆路 528 号 21 幢甲号 3 层
    注册资本：650 万元
    注册号：   310115000478469
    法定代表人：万隆
    经营范围：生物技术的研发，医疗器械的生产（详见许可证），医药中间体、
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品）的销售。
    典范医疗前身为成立于 1998 年 8 月 25 日的上海鼎华医械有限责任公司，
2012 年 4 月 25 日上海鼎华医械有限责任公司名称变更为上海典范医疗科技有限
公司。2012 年 9 月 23 日，典范医疗获得“上海市高新技术企业”称号。
    2010 年 10 月 8 日上海市食品药品监督管理局核发《医疗器械生产许可证》
（编号：沪食药监械生产许 20000341 号、生产范围：Ⅲ类、Ⅱ类 6865 医用缝合
材料#、Ⅲ类 6864 防粘连材料#）。典范医疗的主导产品是“粘克”可吸收医用膜，
可吸收医用膜是以合成材料聚乳酸为原料经加工制成的膜，无菌包装，用于预防
或减少椎间盘突出症及盆腹腔手术的术后粘连，是新一代的防粘连材料。2012
年 8 月 21 日，典范医疗的“可吸收医用膜（商品名：粘克）”完成再注册，国家
食品药品监督管理局核发了《医疗器械注册证》。
    典范医疗的主要股东及持股比例：
  序号    股东名称       认购股份额（万元）   持股比例（%）    出资方式
   1          万舟             208.00            32.00     现金和无形资产
   2          郁建华           169.00            26.00     现金和无形资产
   3          沈静飞           156.00            24.00     现金和无形资产
   4          万隆             117.00            18.00     现金和无形资产
  合计                         650.00            100.00

    2、本次收购对东富龙业务发展的影响

       本次收购符合公司发展战略，是公司布局“制药机械为主，医疗器械为辅”
的产业框架的重要一步，将使东富龙快速进入医疗器械产业，形成新的经济增长
点，本项目投资是可行的。

    3、本次交易审批程序

    本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。东富龙召开第二届董事
会第二十六次（临时）会议，审议通过了本次收购事项。东富龙独立董事针对公
司本次收购发表了独立意见，同意公司使用超募资金3,000万元收购典范医疗部
分股权并增资的事项。

    三、保荐机构的核查意见

    1、东富龙本次使用超募资金3,000万元收购典范医疗部分股权并增资的事项
已经东富龙第二届董事会第二十六次(临时)会议审议通过，独立董事发表同意意
见。本次募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露
业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法规要求。

    2、东富龙本次使用超募资金3,000万元收购典范医疗部分股权并增资的事项，
符合东富龙发展规划和生产经营需要，有利于公司构建稳定的经营环境，增强东
富龙的整体实力和核心竞争力。东富龙的超募资金用于主营业务，其使用计划合
理、必要。东富龙超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，同时本次超募资金的使用符合《关于进一
步规范上市公司募集资金使用的通知》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

    本保荐机构同意东富龙本次使用超募资金3,000万元收购典范医疗部分股权
并增资的事项。
【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海东富龙科技股份有限公司使
用超募资金收购上海典范医疗科技有限公司部分股权并增资的核查意见》之签字
盖章页】




    保荐代表人：

                     王炳全




                     吴宏兴




                                                 招商证券股份有限公司

                                                    2013 年 12 月 20 日