公告日期：2013-12-24

证券代码：300171             证券简称：东富龙            公告编号：2013-039




                    上海东富龙科技股份有限公司

关于使用超募资金收购上海典范医疗科技有限公司部分股权并

                              增资的公告


             本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和

         完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东富龙”、“甲方”）与
万舟、郁建华、沈静飞、万隆于 2013 年 12 月 20 日签署《上海东富龙科技股份
有限公司与万舟、郁建华、沈静飞、万隆之上海典范医疗科技有限公司股权转让
及增资协议》，使用超募资金 3,000 万元收购上海典范医疗科技有限公司（以下
简称“典范医疗”、“目标公司”）股权，其中出资 2,400 万元收购部分股权，并
单向增资 600 万元，最终持有典范医疗 51.72%股权。
    公司委派的中介机构对典范医疗已进行审计、评估尽职调查，此次收购股权
和增资事项已经公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，公司独立
董事发表了同意收购股权和增资的独立意见。本次收购典范医疗股权及增资合计
使用超募资金人民币 3,000 万元，在董事会审批权限内，无需提请公司股东大会
批准。
    本次交易未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

一、募集资金到位和超募资金使用情况

    1、募集资金到位情况
    公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕号 1837 文核准，向社会
公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，每股发行价格 86 元，募集资金总额
172,000.00 万元。扣除各项发行费用人民币 14,947.18 万元，募集资金净额
157,052.82 万元，其中超募资金 113,886.12 万元。上述募集资金到位情况已经立
信会计师事务所有限公司（已更名为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”）出
具“信会师报字〔2011〕第 10258 号”验资报告审验确认。经深圳证券交易所深
证上[2011]39 号文同意，公司发行的人民币普通股股票已于 2011 年 2 月 1 日在
深圳证券交易所创业板上市交易。
    2、超募资金使用情况
    2011 年 10 月 8 日，经第二届董事会第七次（临时）会议审议，通过《关于
使用 4,900 万元超募资金投资设立全资子公司的议案》和《关于使用 20,000 万元
超募资金永久补充流动资金的议案》，公司已使用超募资金 4,900 万元投资设立
上海东富龙德惠空调设备有限公司及 20,000 万元永久补充流动资金。
    截至本公告出具日，公司已使用超募资金 24,900 万元，尚有 88,986.12 万元
超募资金未使用。


二、交易对方的基本情况
    1、万舟（乙方），男，中国国籍，身份证号：32062619681117XXXX，持有
典范医疗32%股权。
    2、郁建华（丙方），男，中国国籍，身份证号码：32062619650504XXXX，
持有典范医疗26%股权。
    3、沈静飞（丁方），男，中国国籍，身份证号码：32062619620610XXXX，
持有典范医疗24%股权。
    4、万隆（戊方），男，中国国籍，身份证号码：32062619650923XXXX，持
有典范医疗18%股权。
    上述交易对方与公司及公司前 10 名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在任何关系，非公司关联方。



三、目标公司的基本情况
    公司名称：上海典范医疗科技有限公司
    公司住所：上海市张江高科技产业东区瑞庆路 528 号 21 幢甲号 3 层
    注册资本：650 万元
    注册号：   310115000478469
    法定代表人：万隆
    经营范围：生物技术的研发，医疗器械的生产（详见许可证），医药中间体、
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品）的销售。
    典范医疗前身为成立于 1998 年 8 月 25 日的上海鼎华医械有限责任公司，
2012 年 4 月 25 日上海鼎华医械有限责任公司名称变更为上海典范医疗科技有限
公司。2012 年 9 月 23 日，典范医疗获得“上海市高新技术企业”称号。
    2010 年 10 月 8 日上海市食品药品监督管理局核发《医疗器械生产许可证》
（编号：沪食药监械生产许 20000341 号、生产范围：Ⅲ类、Ⅱ类 6865 医用缝合
材料#、Ⅲ类 6864 防粘连材料#）。典范医疗的主导产品是“粘克”可吸收医用膜，
可吸收医用膜是以合成材料聚乳酸为原料经加工制成的膜，无菌包装，用于预防
或减少椎间盘突出症及盆腹腔手术的术后粘连，是新一代的防粘连材料。2012
年 8 月 21 日，典范医疗的“可吸收医用膜（商品名：粘克）”完成再注册，国家
食品药品监督管理局核发了《医疗器械注册证》。
    主要股东及持股比例：

    序号   股东名称    认购股份额（万元）       持股比例（%）        出资方式

    1         万舟               208                 32         现金和无形资产

    2        郁建华              169                 26         现金和无形资产
    3        沈静飞              156                 24         现金和无形资产

    4         万隆               117                 18         现金和无形资产

    合计                         650                 100

    2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2013 年 11 月 30 日，
典范医疗总资产 823.74 万元，净资产 651.31 万元，应收账款 76.64 万元，营业
收入 748.93 万元，营业利润 125.43 万元，净利润 128.62 万元，经营活动产生的
现金流量净额为-87.74 万元。
    经上海申威资产评估有限公司收益法评估，以 2013 年 11 月 30 日为评估基
准日，典范医疗股东全部权益价值评估值为 5,280 万元，此评估值是以典范医疗
预期未来能够获取收益为基础，既包含了有形资产也包含了专利权、专有技术、
管理经验、客户渠道、团队研发能力等可辨认无形资产及不可确指的无形资产所
能带来的收益。
    3、典范医疗的收购价值
    根据住院病人手术量的增加趋势预测，我国防粘连产品市场规模将呈稳定增
长趋势，预计年复合增长率在 30%左右，至 2016 年将接近人民币 40 亿元。
    聚乳酸防粘连膜是目前最新一代防粘连产品，具有安全性好、降解时间可控、
临床效果确切等诸多优点。经过几年的市场导入和学术推广，产品的优越性已经
被越来越多的临床医生和消费者所认识和接受。未来，聚乳酸防粘连膜的增长速
度必将显著高于防粘连产品的整体增速。
    国内生产聚乳酸防粘连膜的企业共有 4 家，除典范医疗外，尚有成都迪康中
科、广州弘健和无锡健普。其中成都迪康中科是国内首个推出聚乳酸防粘连膜的
企业，其目前的市场份额仍居首位。典范医疗经过几年的努力，在企业形象、技
术积累、产品性能优化方面，及在市场覆盖率、消费者认知等方面，都有了显著
的进步，粘克可吸收医用膜近年取得较快的增长，已位居国内第二，有望在未来
的 2-3 年内，挑战市场领导者地位。


四、股权转让及增资协议的主要内容
    1、股权转让
    （1）股权转让原则
    股权出让方同意根据本协议的条件及约定，向东富龙转让目标公司 300 万股
股权，合计占目标公司股权比例的 46.15%。其中万舟（乙方）、郁建华（丙方）、
沈静飞（丁方）、万隆（戊方）转让其分别持有目标公司的 96 万股（14.77%）、
78 万股（12.00%）、72 万股（11.07%）和 54 万股（8.31%）股权及权益给股权
受让方，乙方、丙方、丁方、戊方均放弃对其他三方股权的优先受让权；股权受
让方同意受让股权出让方合计持有目标公司 46.15%的股权。
    （2）转让价格
    股权转让双方根据经上海申威资产评估有限公司资产评估报告（沪申威评报
字（2013）第 0503 号），协商确定转让价格为每股人民币 8 元，转让价款合计为
2400 万元，其中乙方转让款 768 万元，丙方转让款 624 万元，丁方转让款 576
万元，戊方转让款 432 万元。
    （3）价款支付方式
    本协议生效之后的三（3）个工作日内，向股权出让方支付 50%；在完成工
商变更登记后的三（3）个工作日内，向股权出让方支付剩余的 50%。
    2、增资
    （1）增资原则：
    股权转让双方同意甲方向目标公司单向增资 75 万股，增资后目标公司的注
册资本由 650 万元人民币变更为 725 万元人民币。本次增资完成后，甲方将持有
目标公司 51.72%的股权，乙方、丙方、丁方、戊方持有目标公司的股权比例分
别为 15.45%、12.55%、11.59%和 8.69%。
    本次收购股权及增资后，典范医疗的股本结构：

                               认购股份额                             出资
  序号          股东名称                         持股比例（%）
                                （万元）                              方式

   1             东富龙            375               51.72            现金

   2              万舟             112               15.45       现金和无形资产

   3             郁建华             91               12.55       现金和无形资产

   4             沈静飞             84               11.59       现金和无形资产

   5              万隆              63               8.69        现金和无形资产

  合计                             725               100

    （2）增资价格
    各方同意，本次增资的价格为每股 8 元，甲方总计向目标公司增资 600 万元
（人民币陆佰万元整）。
    （3）出资时间
    本协议生效之后的三（3）个工作日内，甲方向目标公司指定账户汇缴出资
款 600 万元。
    （4）增资资金用途
    本次增资的现金，将用于“粘克”可吸收医用膜的业务推广，以及与防粘连
等相关的生物医用材料类产品的研发和申报。
    3、再增资权
    本协议签署后，在甲方完成收购乙方、丙方、丁方、戊方持有的目标公司剩
余股权前，如有合适的项目，需要以目标公司作为出资人进行对外投资时，甲方
有权按照每股 10 元的价格对目标公司实施单向增资，增资金额按照需要的对外
投资额确定，乙方、丙方、丁方、戊方放弃增资权并予以配合。
    如目标公司实施红利转增股本或者公积金转增股本的，增资价格按照注册资
本扩大比例同比例降低，如目标公司每股净资产高于 10 元的，增资价格不得低
于每股净资产。
    4、 剩余股权收购
     乙方、丙方、丁方、戊方均同意，甲方或甲方的关联方在 2016 年度以现金
收购或者定向增发换股方式，收购乙方、丙方、丁方、戊方持有的目标公司剩余
股权。
    乙方、丙方、丁方、戊方持有的目标公司剩余股权估值，按照（目标公司
2014 年度的净利润×40%+2015 年度的净利润×60%）×15 倍×48.28%计算，上
述净利润是目标公司经审计的扣除投资收益和非经常性损益之后的税后利润。


五、其他安排
    1、股权转让及增资资金来源：东富龙超募资金
    2、典范医疗现有股东关于禁业竞止的承诺：不从事与典范医疗构成同业竞
争的经营活动；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何
方式参与与典范医疗相竞争的业务；不向与典范医疗构成竞争的公司、企业或其
他组织提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密。本承诺内容不可撤销，
一经签署即生效。如果违反上述陈述，承诺人将承担相应法律责任。


六、收购给公司带来的影响
    目前，目标公司的粘克产品已经积累了一定的市场资源，销售业绩将进入高
速增长的快车道，预计每年增长比例将达到或超过 30%。按照当前粘克产品的生
产成本和各项费用比例看，在销售规模突破 1,000 万元之后，目标公司的净利润
率将达到 30-50%。
    未来三年目标公司销售和净利润目标为：
     年度                  销售额（万元）                  净利润
               粘克销售      其他销售       总计销售       （万元）
     2014        1000           200           1200            400
     2015        1400           400           1800            800

     2016        2000           500           2500           1200

    东富龙出资 3,000 万元，占目标公司股权比例为 51.72%。预期 2014 年可以
给东富龙带来 1,200 万元的主营业务收入，合并利润贡献 207 万元，投资收益率
为 7%；2015 年可以给东富龙带来 1,800 万元的主营业务收入，合并利润贡献 414
万元，投资收益率为 14%。


七、审议程序

    1、东富龙召开第二届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了本次收
购事项。东富龙独立董事针对公司本次收购发表了独立意见，同意公司使用超募
资金3,000万元收购典范医疗部分股权并增资的事项。

    2、保荐机构的核查意见

    （1）东富龙本次使用超募资金3,000万元收购典范医疗部分股权并增资的事
项已经东富龙第二届董事会第二十六次(临时)会议审议通过，独立董事发表同意
意见。本次募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披
露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法规要求。

    （2）东富龙本次使用超募资金3,000万元收购典范医疗部分股权并增资的事
项，符合东富龙发展规划和生产经营需要，有利于公司构建稳定的经营环境，增
强东富龙的整体实力和核心竞争力。东富龙的超募资金用于主营业务，其使用计
划合理、必要。东富龙超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，同时本次超募资金的使用符合《关于
进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

    保荐机构同意东富龙本次使用超募资金3,000万元收购典范医疗部分股权并
增资的事项。
八、备查文件
       1、《关于收购上海典范医疗科技有限公司部分股权并增资控股的可行性研
究报告》
       2、《上海典范医疗科技有限公司审计报告及财务报表 （2013 年 1-11 月）》
（信会师报字﹝2013﹞第 151290 号）
       3、《上海东富龙科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海典范医疗科技有
限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2013）第 0503 号）
    4、《上海东富龙科技股份有限公司与万舟、郁建华、沈静飞、万隆之上海典
范医疗科技有限公司股权转让及增资协议》
    5、《第二届董事会第二十六次（临时）会议决议》
    6、《独立董事关于使用超募资金收购上海典范医疗科技有限公司部分股权并
增资的独立意见》
    7、《招商证券股份有限公司关于上海东富龙科技股份有限公司使用超募资
金收购上海典范医疗科技有限公司部分股权并增资的核查意见》


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务。


                                          上海东富龙科技股份有限公司
                                                   董事会
                                              2013 年 12 月 23 日