公告日期：2013-12-24

证券代码：300171            证券简称：东富龙            公告编号：2013-039




                   上海东富龙科技股份有限公司

关于参与上海建中医疗器械包装股份有限公司定向发行并收购

                            部分股权的公告


            本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和

       完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“东富龙”、“公司”）为实现中
长期发展战略，提高资金使用效率，延伸产业链，决定进入医疗器械领域。公司
计划通过认购上海建中医疗器械包装股份有限公司（以下简称“建中医疗”）定
向增发股份，并现金买入部分股票的方式，成为建中医疗的第二大股东。
    根据建中医疗的《定向发行方案（修改）》，建中医疗本次增发 400 万股无限
售条件的人民币普通股，每股价格为人民币 4.00 元，扣除老股东认购的股份后，
东富龙全额认购剩余股份，预计最多出资 1,600 万元认购 400 万股，最少出资
1,484 万元认购 371 万股。
    通过新三板交易系统，东富龙将以每股不超过 5 元的价格买入建中医疗股
票。定向增发和股票购买完成后，预计东富龙出资不超过 3,700 万元，合计持有
建中医疗 800 万股，占建中医疗 27.91%的股权。
    本次使用自有资金不超过 3,700 万元参与建中医疗定向发行并收购部分股权
已经公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，本次参股建中医疗在
董事会审批权限内，无需提请公司股东大会批准。
    本次交易未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。



一、建中医疗概况

    1、基本情况
      中文名称：上海建中医疗器械包装股份有限公司
      注册资本：2466.60 万元
      法定代表人：宋龙富
      有限公司设立日期：2004 年 3 月 22 日
      股份公司设立日期：2011 年 9 月 22 日
      住所：上海市闵行区新骏环路 189 号一层 C141 室
      主营业务：医疗器械灭菌包装用品的研发、生产和销售
      经营范围：一次性使用的医用包装用品（除专控）、塑料包装用品生产（限
分支机构）、销售，从事货物及技术的进出口业务。
      2、股东情况及可转让股份数额
      建中医疗于 2013 年 5 月成功在新三板上市，2013 年 5 月第一批股票进入全
国股份转让系统公开转让，具体情况如下：
                                                                第一批可
                                                   是否冻结
 序号 股东名称       公司任职情况      持股数额                   转让
                                                     或质押
                                                                股份数额
                         董事长
  1       宋龙富                      13,656,980      否        3,414,245
                     核心技术人员
                     董事、总经理
  2       凌龙兴                        300,239       否         75,059
                     核心技术人员
  3       赵林新       监事会主席      1,501,194      否        375,298
  4       徐宏震             -          510,306       否        510,306
  5       徐尚德             -          789,758       否        789,758
                           董事
  6       宋翌勤                        110,201       否         27,550
                     核心技术人员
   7      纪良霞             -          517,259       否         517,259
   8      李德峰             -         1,479,573      否        1,479,573
   9      薛炜彤           监事        3,700,149      否         925,037
  10      叶明珠             -          278,935       否         278,935
  11      张宏兴           -            119,544       否        119,544
  12      俞建平             -          119,544       否        119,544
  13      汪群弟             -           79,695       否         79,695
  14      李海静             -           79,696       否         79,696
                         副总经理
  15      姚   龙                       55,787        否         13,946
                     核心技术人员
  16      石海娟       财务负责人       39,849        否         9,962
                           董事
  17      李清海                        39,849        否         9,962
                       董事会秘书
  18    叶苏瑶            -            31,878         否         31,878
  19    朱丽蓉            -            23,908         否         23,908
  20    仲俊华            -            23,908         否         23,908
  21    王洪明            -            23,908         否         23,908
  22    奚 瑾             -           493,191         否        493,191
  23    朱剑岷            -           690,649         否        690,649
            合      计               24,666,000       -        10,112,811
    上述建中医疗股东与公司及公司前 10 名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在任何关系，非公司关联方。
    3、实际控制人
    宋龙富现持有建中医疗 13,656,980 股，持股比例为 55.36%，是建中医疗第
一大股东、实际控制人。
    4、建中医疗财务状况
    截止 2013 年 6 月 30 日，建中医疗经审计财务数据如下：总资产 9,446.86
万元，净资产 5,292.04 万元，应收账款 1,616.43 万元，营业收入 5,244.47 万元，
营业利润 119.29 万元，净利润 114.30 万元，经营活动产生的现金流量净额为
212.97 万元。
    5、建中医疗的业务和竞争优势
    建中医疗主营业务为医疗器械灭菌包装产品的研发、生产和销售。建中医疗
致力于研制适用于各种灭菌要求的医疗器械灭菌包装产品，并较早地在行业内提
出“灭菌后保护”的理念，是一家专业生产一次性医用灭菌包装用品的企业。
    建中医疗作为国内较早进入该行业的企业之一，也是行业标准的主要起草单
位之一，拥有丰富的行业经验，具有较强的技术研发实力，已经形成了多项专利
技术，并广泛地应用于公司产品之中。目前，公司的销售规模在本土专门从事医
疗器械灭菌包装生产的企业中位居前列。
    与业界国际知名企业相比，建中医疗的产品主要定位于市场需求量大的中低
端产品，与这些企业实现了差异化竞争。同时，建中也在不断强化自身的研发实
力，争取在高品质原材料和高端产品开发上取得进一步的突破，从而强化公司的
竞争地位。
    6、东富龙将以不超过 3,700 万元的自有资金参与建中医疗定向发行（每股 4
元价格），并以每股不超过 5 元的价格通过新三板交易系统收购建中医疗部分股
权，预计持有建中医疗 800 万股，占建中医疗 27.91%股权。
二、项目实施计划
    1、进度安排
    2013 年 11 月 16 日，东富龙和建中医疗共同签署《关于建中医疗定向发行
及股权收购意向书》，2013 年 11 月 18 日东富龙发布 2013-036 号《关于上海建中
医疗器械包装股份有限公司定向发行及股权收购意向书的公告》。
     2013 年 12 月 6 日，建中医疗第一届董事会第十三次会议审议通过《定向
发行方案（修改）》的议案，将由 2013 年 12 月 22 日召开的建中医疗股东大会审
议表决。
     待建中医疗股东大会和东富龙董事会均审议通过后，双方将签订正式的协
议，履行定向增发手续，东富龙通过新三板交易系统买入部分股票。
     预计定向增发和股票交易在 2013 年 12 月 31 日之前完成。上述增发和股票
交易完成后，东富龙将提名董事、监事各一名，提交建中医疗股东大会审议当选，
预计建中医疗董监事选举在 2014 年上半年度完成。
    2、认购定向增发股份
    上海证券有限责任公司作为建中医疗的承销商，将帮助建中医疗完成定向增
发方案，根据《定向发行方案（修改）》，本次定向发行总量为 400 万股，每股价
格 4.00 元，向股权登记日在册股东配售不超过 648,666 股。每位在册股东最高
认购股数=股权登记日在册股东所持股份数/公司本次发行前总股本 2,466.6 万股
×向股权登记日在册股东优先配售的股份 648,666 股。
    建中医疗实际控制人宋龙富明确表示放弃本次定向增发的配售权，建中医疗
老股东实际可配售为 289,515 股，东富龙可以按照 4 元价格，确保认购到 371 万
股，如果老股东均放弃增资权，东富龙认购 400 万股。
    3、股份转让
    东富龙开户后，将通过交易系统买入建中医疗股票，买入股票价格为不超过
人民币 5.00 元，买入股票数量=800 万股-定向增发已认购股数。
    4、出资金额和股权比例
    如果东富龙配售 371 万股～400 万股，受让宋龙富持有的 200 万股，受让其
他个人股东持有的 200 万股～229 万股，预计合计出资金额在 3,600 万元～3,629
万元之间。考虑新三板买入股票交易费用，预计全部支出为不高于人民币 3,700
万元。
    项目完成后，建中医疗股东结构如下：
                                  持股数额                     可转让
   序号           股东名称                     股权比例
                                    （股）                   股份数额
    1              宋龙富         11,656,980     40.66%        1,414,245

    2              东富龙          8,000,000     27.91%        8,000,000

    3             其他股东         9,009,020     31.43%        4,698,566

             合      计           28,666,000       100%       14,112,811



    5、资金来源
    本次参与定向增发及买入股票的资金来源，系东富龙自有资金。


 三、收购对公司的影响
    根据建中医疗提供的未来业务发展规划和盈利预测，2014 年建中医疗预期
净利润达到 1,000 万元，在此基础上，今后几年将保持快速发展。本项目 2014
年预计可获得约 7.6%的投资回报。
                             经济效益预测表                  单位：万元

            财务指标         2014 年度         2015 年度     2016 年度

  主营业务收入（万元）             15,000           17,800         20,400
  毛利率                             28%              30%            31%
  净利润（万元）                    1,000            1,500          1,850



    敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据参股建中医疗进展情况及时履行
信息披露义务。


                                     上海东富龙科技股份有限公司
                                                  董事会
                                             2013 年 12 月 23 日