公告日期：2013-12-24

关于海南正和实业集团股份有限公司

  2013 年第三次临时股东大会的


        法律意见书
              关于海南正和实业集团股份有限公司
                  2013 年第三次临时股东大会的

                              法律意见书

                                                  〔2013〕天衡福顾字第 013-02 号



致：海南正和实业集团股份有限公司




                                  引         言

    福建天衡联合（福州）律师事务所接受海南正和实业集团股份有限公司（以下
简称“公司”或“正和股份”）的委托，指派林晖律师（执业证号 13501199410460227）
和林啸律师（执业证号 13502199310177517）参加公司 2013 年第三次临时股东大会
（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理
委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股东大会规则》和《中华人民共和国证券
法》等法律、法规和规范性文件以及《海南正和实业集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。




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                               律师声明事项


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

    本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出
具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公
司第十届董事会第八次会议决议、第十届董事会第九次会议决议、第十届监事会第
三次会议决议、关于召开本次会议的通知公告、关于本次会议增加临时提案的公告、
本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整
和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所
有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议
相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

    根据《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师
仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表
决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内
容的真实性、合法性和有效性发表意见。

    本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股票账户卡、营
业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证
明等证明其资格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效
性应当由该股东（或股东代理人）自行负责。

    本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，
本法律意见书不得用作任何其他目的。本法律意见书经本所负责人和经办律师签字
并加盖本所印章后生效，并于本法律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三
份，各份文本具有同等法律效力。

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                                  正         文

   一、本次会议的召集和召开程序


   （一）本次会议的召集

    2013 年 12 月 3 日，公司第十届董事会召开第八次会议，作出关于召开本次会
议的决议。

    2013 年 12 月 4 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券
交易所网站（以下简称“证监会指定媒体”）上公告了《海南正和实业集团股份有
限公司关于召开 2013 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会
议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。

    2013 年 12 月 12 日，公司董事会收到控股股东广西正和实业集团有限公司提交
的临时提案，提议本次会议审议《关于公司章程修改内容调整的议案》。

    2013 年 12 月 13 日，公司第十届董事会召开第九次会议，会议通过了《关于公
司章程修改内容调整的议案》，同意将该议案提交本次会议审议。

    2013 年 12 月 14 日，公司董事会在证监会指定媒体公告了《海南正和实业集团
股份有限公司关于 2013 年第三次临时股东会增加临时议案的公告》（以下简称《临
时提案公告》）。《临时提案公告》载明了股东大会临时提案和补充通知等内容。


   （二）本次会议的召开

    本次会议于 2013 年 12 月 23 日上午 10 时，在北京市东城区海运仓 1 号瀚海海
运仓大厦 508 室公司北京办事处办公室召开。本次会议由林端董事长主持。


    经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。




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   二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


   （一）本次会议的召集人

    本次会议由公司董事会召集。


   （二）出席会议的股东及股东代理人

    出席会议的股东（或股东代理人）3 人，代表股份 472,300,347 股，占公司股份
总数的 38.71%。
    出席会议的股东（或股东代理人）均为 2013 年 12 月 17 日 15 时上海证券交易
所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，拥有公司
股票的股东（或股东代理人）。


   （三）出席会议的其他人员

    除上述股东（或股东代理人）外，公司董事和董事会秘书出席了本次会议，公
司监事和其他高级管理人员列席了本次会议。


    经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。




   三、本次会议的表决程序及表决结果

    本次会议对《会议通知》和《临时提案公告》中列明的各事项进行审议，采取
现场记名投票的方式进行表决。本次会议不存在其他临时提案。


   （一）关于提请股东大会审议更换董事的议案

    表决情况：同意 3 人，代表 472,300,347 股，占出席本次会议股东有表决权股
份总数的 100%，无反对票和弃权票。

    表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

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   （二）关于变更经营范围的议案

    表决情况：同意 3 人，代表 472,300,347 股，占出席本次会议股东有表决权股
份总数的 100%，无反对票和弃权票。

    表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。


   （三）关于修改公司章程的议案

    表决情况：反对 3 人，代表 472,300,347 股，占出席本次会议股东有表决权股
份总数的 100%，无同意票和弃权票。

    表决结果：根据上述表决情况，本项议案未获通过。


   （四）关于提请股东大会审议解除购买国赫宫商业房产的议案

    表决情况：同意 3 人，代表 472,300,347 股，占出席本次会议股东有表决权股
份总数的 100%，无反对票和弃权票。

    表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。


   （五）关于公司章程修改内容调整的议案

    表决情况：同意 3 人，代表 472,300,347 股，占出席本次会议股东有表决权股
份总数的 100%，无反对票和弃权票。

    表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。


    经查验，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。




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   四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：海南正和实业集团股份有限公司 2013 年第三次临
时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序
和表决结果合法有效。



    特致此书！




   福建天衡联合（福州）律师事务所         经办律师：




   负责人：白劭翔                         林   晖




                                          林   啸




                                          二〇一三年十二月二十三日




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