公告日期：2013-12-24

  江苏金飞达服装股份有限公司                                             董事会决议公告

   股票简称：金飞达              股票代码：002239                公告编号：2013-054




                   江苏金飞达服装股份有限公司
                 第三届董事会第九次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
   误导性陈述或者重大遗漏。



    江苏金飞达服装股份有限公司第三届董事会第九次会议，于 2013 年 12
月 21 日以现场表决的方式召开。有关本次会议的通知，已于 2013 年 12 月 13
日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。会议的召集、召开符合有关法律
法规和《公司章程》的规定。会议应到董事 8 人，实到董事 8 人（其中独立董
事 3 名）。董事以记名投票表决方式，通过了以下决议：

    一、 审议通过了关于修改《公司董事会议事规则》的议案；
    修改的具体内容详见本公告附件一。

        8 票同意，0 票反对，0 票弃权
    二、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
    修改的具体内容详见本公告附件二。

        8 票同意，0 票反对，0 票弃权

    三、审议通过了关于变更公司 2013 年度审计机构的议案；

    公司 2013 年度审计机构拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙），详见
2013 年 12 月 24 日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关
于变更公司 2013 年度审计机构的公告》。

      8 票同意，0 票反对，0 票弃权

    四、审议通过了关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案。

      公司定于 2014 年 1 月 10 日召开 2014 年第一次临时股东大会，详见 2013
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年 12 月 24 日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司关
于召开 2014 年第一次临时股东大会通知的公告》。

      8 票同意，0 票反对，0 票弃权。



      上述一、二、三项议案尚需提交公司 2014 年 1 月 10 日召开 2014 年第
一次临时股东大会审议。




                                        江苏金飞达服装股份有限公司董事会
                                             二○一三年十二月二十一日




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附件一：关于《董事会议事规则》修订的具体内容


    1、《董事会议事规则》第五条原为：
    “第五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。”
    现修改为：
    “第五条     董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一
人。”


   2、《董事会议事规则》第六条原为：
    “第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产收购、资产低押及其它担
保事项；
    股东大会授权公司董事会对本款所述的权限限于公司最近一期经审计的净资产的 30%
以下(含 30%)。
    （九）按照股东大会的有关决议，在董事会下设专门委员会；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订本章程的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”
    现修改为：
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    “第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等不超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项，但公司
章程或《深圳证券交易所股票上市规则》另有规定的除外；
    （九）按照股东大会的有关决议，在董事会下设专门委员会；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订本章程的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”


    3、《董事会议事规则》第七条原为：
    “第七条     董事会运用公司资产所做出的风险投资、资产的租赁、承包、资产抵押、
收购、出售资产、对外担保的权限为不超过公司最近一次经审计之净资产值的 30％。对外
担保，应经全体董事 2/3 以上签署同意方可施行。”
    现修改为：
    “第七条     董事会运用公司资产所做出的风险投资、资产的租赁、承包、资产抵押、
收购、出售资产、对外担保的权限为不超过公司最近一次经审计之净资产值的 30％，但公
司章程或《深圳证券交易所股票上市规则》另有规定的除外。对外担保，应经全体董事 2/3
以上签署同意方可施行。”



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    4、《董事会议事规则》第八条原为：
    “第八条     公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方，非法人单位或个
人提供担保，不得为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保，公司对外担保总额
不得超过最近一期经审计净资产的 50%。”
    公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保提供方应有实际的承担能力。”
    现修改为：
    “第八条     公司的对外担保行为应严格遵守法律规范及本公司章程的相关规定，公司
对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保提供方应有实际的承担能力。”


    5、《董事会议事规则》第十九条原为：
    “第十九条    董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面方式，包括信函、传真、
电报和电传，于会议召开五日以前书面通知全体董事。
    如有本章第十八条（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，
董事长应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具
体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
    现修改为：
    “第十九条 董事会召开临时董事会会议，至少提前 3 日，将董事会会议时间和地点
以传真、邮件或专人送达的方式通知全体董事。
    如有本章第十八条（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不履行或不能履行
职责时，由副董长代为履行职责；副董事长不履行或不能履行职责时，可由二分之一以上
的董事共同推举一名董事负责召集会议。”




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附件二：关于《公司章程》修订的具体内容

    1、《章程》第四十三条原为：
    “第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会；
    （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数；
    （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
    （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
    （四） 董事会认为必要时；
    （五） 监事会提议召开时；
    （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
    现修改为：
    “第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会；
    （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三
分之二时；
    （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
    （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
    （四） 董事会认为必要时；
    （五） 监事会提议召开时；
    （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”


    2、《章程》第六十七条原为：
    “第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务时或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。”
    现修改为：
    “第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务时或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。”


    3、《章程》第九十九条原为：
    “第九十九条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。


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    在任董事出现《公司法》第 57 条、58 条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁
入者的，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股
东大会予以撤换。”
    现修改为：
    “第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    在任董事出现《公司法》第 147 条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，
公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予
以撤换。”


    4、《章程》第一百〇六条原为：
    “第一百〇六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。”
    现修改为：
    “第一百〇六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”


    5、《章程》第一百〇七条原为：
    “第一百〇七条 董事会行使下列职权：
    （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二） 执行股东大会的决议；
    （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
    （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
    （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项，股东大会授权公司董事会对本款所述的权限限于
公司最近一期经审计的净资产的 10%以下(含 10%)；
    （九） 决定公司内部管理机构的设置；
    （十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一） 制订公司的基本管理制度；
    （十二） 制订本章程的修改方案；
    （十三） 管理公司信息披露事项；
    （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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    （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
    现修改为：
    “第一百〇七条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二） 执行股东大会的决议；
    （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
    （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等不超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项，但本章
程或《深圳证券交易所股票上市规则》另有规定的除外；
    （九） 决定公司内部管理机构的设置；
    （十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一） 制订公司的基本管理制度；
    （十二） 制订本章程的修改方案；
    （十三） 管理公司信息披露事项；
    （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”


    6、《章程》第一百一十条原为：
    “第一百一十条    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    股东大会授权公司董事会对本款所述的权限限于公司最近一期经审计的净资产的 10%
以下(含 10%)。”
    现修改为：
    “第一百一十条    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

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    7、《章程》第一百一十一条原为：
    “第一百一十一条    董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”
    现修改为：
    “第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，均以全体董事的过半数选举
产生和罢免。”


    8、《章程》第一百一十三条原为：
    “第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。”
    现修改为：
    “第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。”


    9、《章程》第一百一十六条原为：
    “第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：
会议召开前 5 日。”
    现修改为：
   “第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，至少提前 3 日，将董事会会议时间和
地点以传真、邮件或专人送达的方式通知全体董事。”


   10、《章程》第一百三十一条原为：
   “第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
   在任总经理(副总经理)出现《公司法》第 57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关总经理(副
总经理)履行职责，召开董事会予以撤换。”
   现修改为：
   “第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
   在任总经理(副总经理)出现《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为
证券市场禁入者的，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关总经理(副总经
理)履行职责，召开董事会予以撤换。”



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   11、《章程》第一百三十八条原为：
   “第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
   在任监事出现《公司法》第 57 条、58 条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁入
者的，公司监事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
大会予以撤换。”
   现修改为：
   “第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
   在任监事出现《公司法》第 147 条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，
公司监事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予
以撤换。”


    12、《章程》第一百六十九条原为：
    “第一百六十九条    公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”
   现修改为：
    “第一百六十九条    公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传
真方式送出的，以公司传真发送日期为送达日期。”




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