公告日期：2013-12-21

  证券代码：000567            证券简称：海德股份        公告编号：2013-041号




                         海南海德实业股份有限公司
                      关于修订《公司章程》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

    根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委会员

[2013]43 号）、《上市公司规范运作指引》（2010 年 8 月）等规定，并结合公司实际情况，现

对《海南海德实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相关条款进行修订，具体内

容如下：

    拟将原第四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：公司办公所在地或上海、杭州。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将依据实际情况提供网络或其他方式

为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过网络或

其他方式参加股东大会的股东身份由合法有效的网络投票系统或证券交易所交易系统进行

确认。”

    现修订为：“本公司召开股东大会的地点为：公司办公所在地或北京。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将依据实际情况提供网络或其他方式

为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过网络或

其他方式参加股东大会的股东身份由合法有效的网络投票系统或证券交易所交易系统进行

确认。”

    拟将原第一百二十六条：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

    现修订为：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。”




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    拟将原第一百五十五条：“公司利润分配政策”的全部内容进行修订。

    现修订为：“第一百五十五条 利润分配政策：

    (一)利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应

保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利润，全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

    (二)利润分配形式及优先顺序

    1.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利

润，并优先采用现金分红的利润分配方式，利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。

    2.公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红

进行利润分配。

    (三)公司实施现金分红的条件与比例

    1.公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金所余

的税后利润)为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

    2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计

划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权) 或

者购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产

的 30%。

    4.公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金

分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

30%，具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证

监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。

    公司年度利润分配金额不得超过公司年末累计未分配利润，避免损害公司持续经营能

力。

    5.在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，

在董事会议案中进行现金分红：



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    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

    6.在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可

以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配,分配条件、方式与程序参

照年度利润分配政策执行。

   7．公司可根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模

及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利

分红。

    (四)公司发放股票股利的条件

    1.公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

    2.公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股

票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利

分配预案。

    (五)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以

偿还其占用的资金。

    (六)公司利润分配方案的审议和披露程序

    1.公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并

由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行

审议。

   公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。



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    2.股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报告期内盈利

且符合现金分红条件而不进行现金分红的，独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。公

司在召开股东大会审议利润分配方案时，为股东提供网络投票方式。

    3.公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，若公

司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现

金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立

意见并披露。

    4.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

    5.公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红

的建议和监督。

    (七)调整利润分配政策的条件与程序

    公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境

变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润

分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，

形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的

股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司为股东

提供网络投票方式。”

    该事项需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议批准。

    特此公告。




                                                 海南海德实业股份有限公司

                                                           董 事 会

                                                   二 0 一三年十二月二十一日




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