公告日期：2013-12-24

                承德南江股份有限公司章程修正案
    （经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，待提交公司股东大会审议）



    为规范公司投资衍生品行为，公司于 2013 年 12 月 23 日召开了第五届董事
会第三十一次会议，审议通过对原公司章程相关条款进行修改的议案，具体修改
内容如下：
一、 修改公司章程第四十条
    修改前：
    第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
   修改后：
    第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十四）审议批准超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）的且
不以套期保值为目的的衍生品投资；
    （十五）审议批准公司与关联方之间进行的任何衍生品交易；
    （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十七）审议股权激励计划；
    （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
二、修改公司章程第七十七条
   修改前：
    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持
表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在
会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过 20%的；
    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开
股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司发布
股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
    修改后：
    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）的且不以套期保
值为目的的衍生品投资；
    （六）公司与关联方之间进行的任何衍生品交易；
    （七）股权激励计划；
    （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持
表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在
会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过 20%的；
    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开
股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司发布
股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
三、修改公司章程第一百零六条
    修改前：
    第一百零六条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
   （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
   （十一）制订公司的基本管理制度；
   （十二）制订本章程的修改方案；
   （十三）管理公司信息披露事项；
   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
   （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大
会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
   修改后：
   第一百零六条 董事会行使下列职权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定低于公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）的衍生品投
资或以套期保值为目的的衍生品投资；
   （十）决定公司内部管理机构的设置；
   （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
   （十二）制订公司的基本管理制度；
   （十三）制订本章程的修改方案；
   （十四）管理公司信息披露事项；
   （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
   （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大
会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。