公告日期：2013-12-24

                    北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
                             JIA YUAN LAW FIRM

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致：中航飞机股份有限公司



                              北京市嘉源律师事务所
                            关于中航飞机股份有限公司
                     2013年第五次临时股东大会的法律意见书

                                                                      嘉源（2013）-05-037

     受中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源
律师事务所指派律师出席公司2013年第五次临时股东大会（以下简称“本次会
议”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规
定，出具法律意见如下：

     一、本次会议的召集、召开程序

     本次会议由公司董事会决定召集；会议以现场会议的形式召开；会议通知于
2013 年 12 月 7 日以公告的形式刊登于《证券时报》、《中国证券报》，并公布于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；会议通知发出之后，董事会未对通知中列明
的议程进行修改；本次会议于 2013 年 12 月 23 日如期召开。

     本所律师认为，本次会议的召集、召开程序、召集人主体资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》之规定。

     二、出席本次会议人员的资格

    1、出席本次会议的股东及股东代理人共 3 人，代表股份 1,463,500,993 股，
占公司股份总数的 55.15%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有
书面授权委托书。

    2、出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。

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    经本所律师验证，出席本次会议的人员具有合法资格。

    三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有否决或修改列
入会议议程的提案。

    四、本次会议的表决程序

    1、本次会议对列入会议通知中的议案进行了审议，并采用记名投票方式进
行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）及见证律师
负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果；本次会议召开情况已作成会议记
录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
    2、表决结果

    议案：《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

    同意票 1,463,500,993 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 100%，
反对票 0 股，弃权票 0 股。

    上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。

    本次会议之会议决议与表决结果一致。

    综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、
会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结
果合法有效。

    特此致书。




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   （此页无正文，为《关于中航飞机股份有限公司 2013 年第五次临时股东大
会的法律意见书》之签字页）




北京市嘉源律师事务所                 负    责   人：郭   斌



                                     律         师：郭   斌



                                     律         师：贺伟平



                                          2013 年 12 月 23 日




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