公告日期：2013-12-21

                 浙江大东南股份有限公司独立董事
  关于对公司第五届董事会第十七次会议事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司

章程》等有关规定，我们作为浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第十七次会议审议的相关

事项发表意见如下：
     一、关于对《关于转让控股子公司诸暨万能包装有限公司的议案》的事前
认可及独立意见
     （一）交易概述
    为调整公司现有产业结构，优化整合公司传统主营业务产品线，进一步加快
公司转型升级的步伐，公司拟将持有的控股子公司诸暨万能包装有限公司（以下
简称“万能包装”）66.67%的股权（以下简称“标的股权”）转让给控股股东浙江
大东南集团（以下简称“集团公司”）有限公司，本次转让完成后，公司将不再
持有万能包装的股权。
    经双方协商一致，本公司与集团公司于 2013 年 12 月 20 日在诸暨签订了《股
权转让协议》，根据《股权转让协议》，标的股权的转让价格以万能包装经评估后
的净资产值为作价依据，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报
告》（中企华评报字(2013)第 3661 号），标的股权在基准日 2013 年 10 月 31 日的
净资产价值为 1,311.54 万元，即转让价格确定为 1,311.54 万元。

    因集团公司直接持有本公司 35.88%的股权，并通过浙江大东南集团诸暨贸
易有限公司间接持有本公司 3.00%股权，是本公司控股股东，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成了关联交易。关联董事黄飞刚、
鲁仲法、黄剑鹏需回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    经独立董事事前充分论证，认为：董事会所审议的股权事项符合有关法律法
规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东
利益的行为；公司该股权转让事项不会对公司主营业务的发展产生影响，亦不会
对公司治理及依法合规经营造成不利影响。我们同意在集团公司代为将本公司为
万能包装提供的财务资助 8,843.43 万元归还给公司的前提下将《关于转让控股
子公司诸暨万能包装股份有限公司股权的议案》提交公司第五届董事会第十七次
会议审议，董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，交
易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定，我们同意公司本次股权转让事
项。



                                           2013年12月20日

    （以下无正文）




独立董事：


       朱 锡 坤             陈 银 飞              戴 立 中