公告日期：2013-12-24

                              中德证券有限责任公司

关于西安饮食股份有限公司受让西安秦颐餐饮管理有限公司100%股

                                  权的核查意见


   根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法规，作为西安饮食
股份有限公司（以下简称“西安饮食”、“公司”）非公开发行股票并上市持续督导
的保荐机构，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）对西
安饮食受让西安秦颐餐饮管理有限公司（以下简称“秦颐公司”）100%股权事项进行
专项核查，核查情况如下：

       一、关联交易情况概述

   西安饮食以9,281.79万元的价格通过西安产权交易中心摘牌受让秦颐公司100%股
权。

   由于本次交易的交易对方为西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”），
西安旅游与西安饮食同属同一个大股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅
集团”），本次交易事项构成关联交易。

       二、关联方基本情况

   1、关联方基本情况

   公司名称：西安旅游股份有限公司

   公司地址：西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦7层

   法定代表人：谢平伟

   公司类型：股份有限公司

   注册资本：196,747,901元

   公司注册号：610100100442598



                                       1
    经营范围：饭店经营与管理（限定分支机构经营）；餐饮服务（限定分支机构经
营）；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点的开发；房地产开发与经营，物业管理
（限分支机构经营），停车服务（限分支机构经营），劳务派遣（限分支机构经营），
装饰装修工程施工；资源开发、技术开发。

    主要股东情况：西旅集团持有西安旅游的股份数额为6,341.99万股，占西安旅游
总股本的32.23%，系西安旅游的第一大股东。

    2、相关财务数据

    西安旅游2012年度经审计的总资产62,658.35万元，归属于上市公司股东的净资产
45,217.36万元；2012年营业收入85,123.00万元，营业利润3,172.97万元，归属于上
市公司股东的净利润1,573.11万元。

    西安旅游2013年第三季度末的总资产64,068.85万元，归属于上市公司股东的净资
产44,161.88万元；2013年第三季度的营业收入为21,091.66万元，营业利润-69.84万
元，归属于上市公司股东的净利润-35.37万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为秦颐公司100%股权。西安旅游对该股权享有完全的独立权益，未
设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。西安旅游与秦颐公司之间不存在互相提供担
保、委托其理财情形，秦颐公司也不存在占用西安旅游资金等方面的情形。秦颐公司
的有关情况如下：

    1、基本情况：

    公司名称：西安秦颐餐饮管理有限公司

    营业执照号：610100100299193

    注册地址：西安市碑林区东关正街78号招商局大厦2幢10501室

    法定代表人：张红伟

    注册资本：2,000万元人民币

    经营范围：餐饮企业管理咨询、营销策划


                                     2
    设立时间：2010年5月12日

    主要股东：西安旅游持有秦颐公司100%股权。

    2、主要资产：为位于西安市碑林区东关正街78号招商局广场2幢2-5层商业房产（以
下简称“招商局广场”），建筑面积11570.89平方米，钢混结构，用途为商业。其房
产权属清晰，权属证明齐全，无抵押、质押、查封等设定它项权利的情况。

    3、主要财务数据

                                                                        单位：万元
           项目               2012年12月31日           2013年9月30日
资产总额                                    8,571.97              8,467.03
净资产                                      8,562.39              8,427.00
           项目                  2012年度              2013年第三季度
营业收入                                     532.62                 135.50
营业利润                                     254.46                     62.62
净利润                                       194.29                     46.96

    4、审计情况

    根据具有证券期货从业资格的天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审
[2013]12－11号），截止2012年12月31日，秦颐公司资产总额8,571.97万元，负债总
额9.58万元，净资产8,562.39万元，2012年营业收入532.62万元，营业利润254.46万
元，净利润194.29万元；截止2013年8月31日，秦颐公司资产总额8,493.61万元，负债
总额80.55万元，净资产8,413.06万元，2013年1-8月营业收入361.34万元，营业利润
174.94万元，净利润131.21万元。

    5、评估情况

    根据具有证券期货从业资格的正衡资产评估有限责任公司出具的评估报告（正衡
评报字[2013]129号），在评估基准日2013年8月31日的评估结论如下：

    （1）评估结果

    评估范围的总资产账面值为8,493.61万元，评估后总资产为9,362.35万元，增值
额为868.73万元，增值率为10.23%；

    评估范围的总负债账面值为80.55万元；评估后总负债为80.55万元，增值额为0.00

                                       3
万元；

   评估范围的净资产账面值为8,413.06万元，评估后净资产为9,281.79万元，增值
额为868.73万元，增值率为10.33%。

   （2）评估结论

   秦颐公司股东全部权益在评估基准日2013年8月31日所表现的市场价值为人民币
9,281.79万元。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

   本次关联交易的价格制定依据是参照关联交易标的评估报告（正衡评报字
[2013]129号）结论，确定本次交易金额不低于9,281.79万元。

    五、关联交易执行情况

   1、合同签署

   2013年11月25日，西安饮食与西安旅游就秦颐公司股权转让事项签署了《产权转
让合同》，并将《产权转让合同》提交西安产权交易中心审核备案。

   《产权转让合同》主要条款如下：

   1）产权转让的价格为人民币9,281.79万元；

   2）产权转让总价款应在合同签订后十个工作日内一次性汇入西安产权交易中心指
定账户；

   3）交易双方结清产权交易费用，由产权交易所出具《产权确认书》后五个工作日
内将转让价款汇入西安旅游指定账户。

   2、转让款支付

   2013年11月13日，西安旅游向秦颐公司归还了919.47万元欠款。

   2013年12月2日，西安饮食将秦颐公司股权转让价款9,281.79万元汇入西安产权交
易中心指定账户。

   3、工商变更登记


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    2013年12月19日，秦颐公司关于股东变更事宜完成工商变更登记手续。

       六、涉及本次交易的其他事项

    西安饮食于2012年7月9日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于老
孙家饭庄继续签署招商局广场租赁合同的议案》，西安饮食所属分支机构老孙家饭庄
与秦颐公司签署了《租赁合同》，老孙家饭庄租赁秦颐公司名下所拥有的招商局广场
房产作为老孙家饭庄经营用房。租赁期限为3年，自2012年7月1日至2015年6月30日止。

       七、本次关联交易的影响

    本次交易将减少西安饮食与关联方的日常性关联交易；同时将使西安饮食货币资
金减少，长期股权投资增加，公司合并报表范围发生改变，对公司当期损益无重大影
响。

       八、保荐机构发表意见的依据

    保荐机构查阅了西安饮食相关董事会记录与决议、独立董事意见、股东大会记录
与决议、本次关联交易协议、相关关联方资料、交易标的的审计与评估资料及西安饮
食公司章程等。

       九、保荐机构核查意见

    1、本次关联交易已经西安饮食于2013年10月28日召开的第七届董事会第三次临时
会议审议通过；公司2名关联董事郑力先生、蒋建军先生回避了表决，并且独立董事就
该交易事项发表了独立意见。

    本次关联交易已经西安饮食于2013年11月14日召开的2013年第四次临时股东大会
审议通过，关联股东西旅集团回避表决。

    综上，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、《公司章程》以及公司《关
联交易管理办法》的规定。

    2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益。

    3、中德证券同意西安饮食本次受让秦颐公司100%股权的事项。




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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于西安饮食股份有限公司受让西安秦颐
餐饮管理有限公司100%股权的核查意见》之签署页）




保荐代表人签名：陈亚东                             2013 年 12 月 23 日


                 陈祥有                            2013 年 12 月 23 日




保荐机构公章：                                     2013 年 12 月 23 日




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