公告日期：2013-12-24

    证券代码：601088      证券简称：中国神华     公告编号：临 2013-051



               中国神华能源股份有限公司
         第二届董事会第四十二次会议决议公告

 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚

 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

 担个别及连带责任。


    中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第四十二次

会议于 2013 年 12 月 17 日以书面方式发出通知和会议材料，于 2013 年 12 月 23

日在北京市东城区安定门西滨河路 22 号以现场会议方式召开。会议应到董事 9

人，亲自出席的董事 9 人，全体监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司

法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国神华能源股份有限公司章程》的

规定。

    会议由董事长张喜武主持，与会董事经充分审议，审议通过如下议案：

    一、《关于收购控股股东神华集团及其下属公司所持部分股权的议案》

    董事会审议并批准：

    1、本公司收购控股股东神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）所

持神华包头煤化工有限责任公司（以下简称“包头公司”）100%股权及北京国华

电力有限责任公司（以下简称“国华电力”）所持神华国华九江发电有限责任公司

（以下简称“九江电力”）100%股权。本次收购的交易对价根据北京中企华资产

评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以 2013 年 9 月 30 日为评估基准日为本

次收购出具的资产评估报告厘定为 932,282.04 万元。最终交易价格取决于神华集

团对前述评估报告的备案情况。

    2、同意本公司就本次收购事宜，与神华集团、国华电力签订下列协议，并

批准该等协议项下的交易内容：




                                    1
    （1）本公司与神华集团签订关于受让后者持有的包头公司 100%股权的《股

权转让协议》及其项下拟进行的交易；

    （2）本公司与国华电力签订关于受让后者持有的九江电力 100%股权的《股

权转让协议》及其项下拟进行的交易。

    3、确认中企华具备相应评估资质及从事证券、期货业务资格，中企华与本

公司、本公司控股股东及其关联方无关联关系；中企华采用收益法对包头公司进

行评估的过程中采用的评估参数、预期收益等重要评估依据以及评估结论符合实

际情况，评估结果公正合理。

    4、同意就本次收购完成后相关关联交易事项作出下述安排，并批准下述安

排相关协议内容：

    （1）由九江电力按照原协议继续使用国华电力提供的财务资助；

    （2）本次收购完成后，在获得国家开发银行同意的前提下，由本公司替代

神华集团为包头公司美元贷款提供保证担保；在由本公司提供的担保生效前，接

受神华集团继续就美元贷款提供保证担保；

    （3）神华集团、中国神华煤制油化工有限公司与包头公司共同签署《专利

使用许可协议》；

    5、授权张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事和贡华章董事组成的董事小组

全权办理与本次收购相关的各项具体事宜，包括但不限于代表公司签署、补充、

修改、执行本次收购相关交易文件，办理有关政府审批事宜，及按公司上市地上

市规则的要求进行信息披露，办理相关资产的权属变更登记手续等一切事宜。

    本议案涉及本公司与神华集团的关联/关连交易，张喜武董事、张玉卓董事、

凌文董事、韩建国董事、孔栋董事、陈洪生董事在神华集团兼任职务，根据上市

地上市规则和公司章程的有关规定，上述董事回避表决。

    本公司关联董事已充分披露对本议案所涉及关联/关连交易存在的利益关

系，本公司独立非执行董事已确认对上述关联/关连交易没有且不存在利益关系。

    本公司全体董事（包括独立非执行董事）根据相关法律确认本议案所涉及关

联/关连交易从本公司角度而言：



                                     2
    1、在本公司一般及日常业务过程中进行；

    2、均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；

    3、公平合理，并且符合公司及公司股东的整体利益。

    议案表决情况：有权表决票数 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

    详见与本公告同时披露的《收购资产暨关联交易公告》。



    二、审议并通过《关于中国神华 2014 年经营计划的议案》

    董事会审议并批准中国神华 2014 年经营计划。

    议案表决情况：有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票



    三、《关于与美国能源公司合作开发页岩气的议案》

    董事会审议并批准：

    1、本公司向中国神华海外开发投资有限公司货币增资 9,000 万美元，以此

为注册资本设立中国神华海外开发投资有限公司美国子公司（暂定名为“神华美

国能源公司”），与美国能源公司就美国宾夕法尼亚州格林县的 25 口页岩气井位

进行合作开发。

    2、授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组全权处理本

次出资涉及的相关事宜，包括但不限于办理工商、外汇等事宜。

    议案表决情况：有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    详见与本公告同时披露的《关于合作开发美国页岩气项目的公告》。



    四、《关于投资建设绥中发电有限责任公司二期工程配套码头的议案》

    董事会审议并批准：绥中发电有限责任公司按照可行性研究报告所示方案投

资建设二期工程配套码头项目。项目总投资人民币 8.72 亿元，其中 20%由绥中

发电有限责任公司自筹，其余 80%利用银行贷款。

    议案表决情况：有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票




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    五、《关于组建神华包神铁路集团公司的议案》

    董事会审议并批准：

    1、以本公司所持的包神铁路有限责任公司全部 88.16%股权、甘泉铁路有限

责任公司全部 88.46%股权和新准铁路有限责任公司全部 90%股权折合人民币共

97.26 亿元和货币 20 亿元对神华包神铁路控股有限公司进行增资，保持对神华包

神铁路控股有限公司 100%股权。

    2、在增资完成后，将神华包神铁路控股有限公司更名为神华包神铁路集团

有限责任公司，并以前述四家公司组建神华包神铁路集团公司。

    3、授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组全权处理本

次增资及组建集团的相关事宜，包括但不限于签署相关文件（公司章程等）及对

相关文件进行合适而必要的修改，向相关政府机关办理审批、核准或备案等。

    议案表决情况：有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票


    六、《关于修订<中国神华能源股份有限公司内部审计工作管理办法（试行）>
的议案》
    董事会审议并批准《中国神华能源有限公司内部审计管理规定》。

    议案表决情况：有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票



    特此公告



                                        承中国神华能源股份有限公司董事会命
                                                     董事会秘书
                                                        黄清
                                                  2013 年 12 月 23 日




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