公告日期：2013-12-24

证券代码：002359          证券简称：齐星铁塔           公告编号：2013—096



                     山东齐星铁塔科技股份有限公司

             2013 年第四次临时股东大会会议决议的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。

一、 会议召开情况
1、会议通知情况：
   公司董事会于 2013 年 11 月 23 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于
召开 2013 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-089）。
2、召开时间：
（1） 现场会议时间：2013年12月23日（星期一）上午9:00
（2） 网络投票时间：2013年12月22日—2013年12月23日。其中，通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年12月23日上午9：30—11：30
和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年12
月22日下午15：00至2013年12月23日下午15：00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：公司一楼会议室
4、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
5、召集人：公司第二届董事会
6、主持人：赵长水先生
7、会议的合法合规性：公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于提
请召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》，决定召开公司2013年第四次临
时股东大会事宜。本次股东大会的召集、召开程序及出席会议人员资格符合《公
司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
1、 出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共计 24 人，代表股份数
                                     1
量 268,244,273 股，占公司股份总数 416,800,000 股的 64.3580 %。其中出席现场
会议的股东及股东代理人共计 18 人，代表股份数量 199,743,354 股，占公司股
份总数的 47.9231 %；通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统投票的股东共
计 6 人，代表股份数量 68,500,919 股，占公司股份总数的 16.4350 %。
2、公司全体董事、监事出席本次会议；全体高级管理人员列席本次会议；北京
市海润律师事务所张巍律师、陈志伟律师对本次会议进行了现场见证。
三、会议议案审议和表决情况
    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，审议议
案均属于特别提案，须经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上表决通过后方能生效，其中第 2 项、6 项、10 项还须逐项进行表决，且每一
项均须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过方能
生效；第 2 项、3 项、6 项、8 项涉及关联交易，存在关联情况的股东应回避表
决。具体表决结果如下：


1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
表决结果：同意 268,244,273 股，占出席会议的有效表决权的 100 %；反对 0 股，
占出席会议的有效表决权的 0 %；弃权 0 股，占出席会议的有效表决权的 0 %。
2、关于公司非公开发行股票方案的议案（此项议案需逐项审议）
本 议 案涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为 132,892,730
股。
2.1 发行股票种类和面值
表决结果：同意 135,341,542 股，占出席会议的有效表决权的 99.9926 %；反对 0
股，占出席会议的有效表决权的 0 %；弃权 10,001 股，占出席会议的有效表决权
的 0.0074 %。
2.2 发行方式和发行时间
表决结果：同意 135,341,542 股，占出席会议的有效表决权的 99.9926 %；反对 0
股，占出席会议的有效表决权的 0 %；弃权 10,001 股，占出席会议的有效表决
权的 0.0074 %。
2.3 发行数量
表决结果：同意 135,341,542 股，占出席会议的有效表决权的 99.9926 %；反对 0

                                    2
股，占出席会议的有效表决权的 0 %；弃权 10,001 股，占出席会议的有效表决
权的 0.0074 %。
2.4 发行对象及认购方式
表决结果：同意 135,341,542 股，占出席会议的有效表决权的 99.9926 %；反对 0
股，占出席会议的有效表决权的 0 %；弃权 10,001 股，占出席会议的有效表决权
的 0.0074 %。

2.5 发行价格及定价原则
表决结果：同意 135,341,542 股，占出席会议的有效表决权的 99.9926 %；反对 0
股，占出席会议的有效表决权的 0 %；弃权 10,001 股，占出席会议的有效表决
权的 0.0074 %。
2.6 限售期安排
表决结果：同意 135,341,542 股，占出席会议的有效表决权的 99.9926 %；反对 0
股，占出席会议的有效表决权的 0 %；弃权 10,001 股，占出席会议的有效表决
权的 0.0074 %。
2.7 募集资金数额及用途
表决结果：同意 135,341,542 股，占出席会议的有效表决权的 99.9926%；反对 0
股，占出席会议的有效表决权的 0 %；弃权 10,001 股，占出席会议的有效表决权
的 0.0074 %。
2.8 本次非公开发行股票前的滚存利润安排
表决结果：同意 135,341,542 股，占出席会议的有效表决权的 99.9926 %；反对 0
股，占出席会议的有效表决权的 0 %；弃权 10,001 股，占出席会议的有效表决权
的 0.0074 %。
2.9 上市地点
表决结果：同意 135,341,542 股，占出席会议的有效表决权的 99.9926 %；反对 0
股，占出席会议的有效表决权的 0 %；弃权 10,001 股，占出席会议的有效表决
权的 0.0074 %。
2.10 本次发行决议有效期
表决结果：同意 135,341,542 股，占出席会议的有效表决权的 99.9926 %；反对
0 股，占出席会议的有效表决权的 0%；弃权 10,001 股，占出席会议的有效表决
权的 0.0074 %。
                                    3
3、关于审议《公司 2013 年度非公开发行股票预案（修订版）》的议案
本 议 案涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为 132,892,730
股。
表决结果：同意 135,341,542 股，占出席会议的有效表决权的 99.9926 %；反对 0
股，占出席会议的有效表决权的 0 %；弃权 10,001 股，占出席会议的有效表决
权的 0.0074 %。
4、 关于审议公司 2013 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修
订版）的议案
表决结果：同意 268,234,272 股，占出席会议的有效表决权的 99.9963 %；反对
0 股，占出席会议的有效表决权的 0 %；弃权 10,001 股，占出席会议的有效表
决权的 0.0037%。
5、关于审议《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
表决结果：同意 268,234,272 股，占出席会议的有效表决权的 99.9963 %；反对
0 股，占出席会议的有效表决权的 0 %；弃权 10,001 股，占出席会议的有效表
决权的 0.0037 %。
6、关于审议《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同》的
议案（此项议案需逐项审议）
6.1    齐星集团有限公司以人民币 24,128 万元的价款认购公司本次非公开发行 A
股普通股股票 52,566,449 股
此 项 涉 及 关 联 交 易 ， 关 联 股 东 回 避 表 决 ， 回 避 表 决 股 份 为 132,892,730
股。
表决结果：同意 135,341,542 股，占出席会议的有效表决权的 99.9926 %；反对
0 股，占出席会议的有效表决权的 0 %；弃权 10,001 股，占出席会议的有效表
决权的 0.0074 %。
6.2    首誉资产管理有限公司以人民币 43,152 万元的价款认购公司本次非公开
发行 A 股普通股股票 94,013,072 股
表决结果：同意 268,234,272 股，占出席会议的有效表决权的 99.9963 %；反对
0 股，占出席会议的有效表决权的 0 %；弃权 10,001 股，占出席会议的有效表决
权的 0.0037 %。

                                          4
6.3   英大基金管理有限公司以人民币 43,152 万元的价款认购公司本次非公开
发行 A 股普通股股票 94,013,072 股
表决结果：同意 268,234,272 股，占出席会议的有效表决权的 99.9963 %；反对
0 股，占出席会议的有效表决权的 0 %；弃权 10,001 股，占出席会议的有效表
决权的 0.0037 %。
6.4   北京千石创富资本管理有限公司以人民币 43,152 万元的价款认购公司本
次非公开发行 A 股普通股股票 94,013,072 股
表决结果：同意 268,234,272 股，占出席会议的有效表决权的 99.9963 %；反对
0 股，占出席会议的有效表决权的 0 %；弃权 10,001 股，占出席会议的有效表
决权的 0.0037 %。
6.5   七台河市永康投资管理中心（有限合伙）以人民币 31,552 万元的价款认购
公司本次非公开发行 A 股普通股股票 68,740,740 股
表决结果：同意 268,234,272 股，占出席会议的有效表决权的 99.9963 %；反对
0 股，占出席会议的有效表决权的 0 %；弃权 10,001 股，占出席会议的有效表
决权的 0.0037 %。
6.6   金元惠理基金管理有限公司以人民币 34,892.8 万元的价款认购公司本次
非公开发行 A 股普通股股票 76,019,172 股
表决结果：同意 268,234,272 股，占出席会议的有效表决权的 99.9963 %；反对
0 股，占出席会议的有效表决权的 0 %；弃权 10,001 股，占出席会议的有效表
决权的 0.0037 %。
6.7   聚辉（天津）投资管理中心（有限合伙）以人民币 21,251.2 万元的价款认
购公司本次非公开发行 A 股普通股股票 46,298,911 股
表决结果：同意 268,234,272 股，占出席会议的有效表决权的 99.9963 %；反对
0 股，占出席会议的有效表决权的 0 %；弃权 10,001 股，占出席会议的有效表
决权的 0.0037 %。
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
表决结果：同意 268,234,272 股，占出席会议的有效表决权的 99.9963 %；反对
0 股，占出席会议的有效表决权的 0 %；弃权 10,001 股，占出席会议的有效表
决权的 0.0037 %。

                                    5
8、关于审议公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决，回避表决股份为 132,892,730
股。
表决结果：同意 135,341,542 股，占出席会议的有效表决权的 99.9926 %；反对
0 股，占出席会议的有效表决权的 0 %；弃权 10,001 股，占出席会议的有效表
决权的 0.0074 %。
9、关于审议公司 2013 年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案
表决结果：同意 268,234,272 股，占出席会议的有效表决权的 99.9963 %；反对
0 股，占出席会议的有效表决权的 0 %；弃权 10,001 股，占出席会议的有效表
决权的 0.0037 %。
10、关于审议公司签署附条件生效的正式收购协议的议案（此项议案需逐项审议）
10.1 《MARvik Holdings South Africa Pty Ltd （作为 Galabyte Proprietary Ltd 非
BEE 股东指定代理人）与山东齐星铁塔科技股份有限公司签订的转让 Galabyte
Proprietary Ltd 股份和 Galabyte Investment Trust 权益之股权转让协议》
表决结果：同意 268,234,272 股，占出席会议的有效表决权的 99.9963 %；反对
0 股，占出席会议的有效表决权的 0 %；弃权 10,001 股，占出席会议的有效表
决权的 0.0037 %。
10.2《股权出售协议（Stonewall Mining Proprietary Limited）》
表决结果：同意 268,234,272 股，占出席会议的有效表决权的 99.9963 %；反对
0 股，占出席会议的有效表决权的 0 %；弃权 10,001 股，占出席会议的有效表
决权的 0.0037 %。
11、关于修改《公司章程》的议案
表决结果：同意 268,234,272 股，占出席会议的有效表决权的 99.9963 %；反对
0 股，占出席会议的有效表决权的 0 %；弃权 10,001 股，占出席会议的有效表
决权的 0.0037 %。
四、律师出具的法律意见
    北京市海润律师事务所陈志伟律师、张巍律师见证了本次股东大会，并出具
了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会
的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、
《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
                                      6
五、备查文件
1、公司 2013 年第四次临时股东大会决议
2、北京市海润律师事务所出具的法律意见书


    特此公告。


                                          山东齐星铁塔科技股份有限公司
                                              二○一三年十二月二十三日




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