公告日期：2013-12-24

                     北京市海润律师事务所
              关于山东齐星铁塔科技股份有限公司
            2013 年第四次临时股东大会的法律意见书

致：山东齐星铁塔科技股份有限公司


     北京市海润律师事务所（以下简称本所）接受山东齐星铁塔科技股份有限
公司（以下简称公司）的委托，指派张巍律师、陈志伟律师出席公司 2013 年第
四次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《山东齐星铁塔科技股份有限公
司章程》（以下简称公司章程）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东
大会的召集、召开程序；出席会议人员的资格、召集人资格；会议的表决程序和
表决结果等有关事宜出具本法律意见书。


     一、本次股东大会的召集、召开程序


     1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2013 年 11 月
 23 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮
 资讯网。
     2、本次股东大会现场会议于 2013 年 12 月 23 日上午 9 时在公司会议室如
 期召开，会议由公司董事长赵长水先生主持。
    3、本次股东大会网络投票时间为 2013 年 12 月 22 日至 2013 年 12 月 23 日，
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2013 年 12 月
23 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联
网投票的具体时间为 2013 年 12 月 22 日下午 15：00 至 2013 年 12 月 23 日下午
15：00 期间的任意时间。


     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规
则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。



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    二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
    1、现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表计 18 人，代表公司股份
199,743,354 股，占公司总股本 416,800,000 股的 47.9231 %。公司全体董事、监
事、高级管理人员列席了本次股东大会。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，
参与本次股东大会网络投票的股东计 6 人，代表股份 68,500,919 股，占公司总
股本的 16.4350 %。
    出席本次股东大会的股东及授权代表共计 24 人，代表公司股份 268,244,273
股，占公司总股本的 64.3580 %。
    2、本次股东大会由公司董事会召集。


    经本所律师核查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公
司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。



    三、本次股东大会审议事项
    按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议通过了以下议案：
    1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
    2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
    2.1、发行股票种类和面值
    2.2、发行方式和发行时间
    2.3、发行数量
    2.4、发行对象及认购方式
    2.5、发行价格及定价原则
    2.6、限售期安排
    2.7、募集资金数额及用途
    2.8、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
    2.9、上市地点
    2.10、本次发行决议有效期
    3、关于审议《公司 2013 年度非公开发行股票预案（修订版）》的议案
    4、关于审议公司 2013 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
（修订版）的议案

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    5、关于审议《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
    6、关于审议《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同》
的议案
    6.1、齐星集团有限公司以人民币 24,128 万元的价款认购公司本次非公开发
行 A 股普通股股票 52,566,449 股
    6.2、首誉资产管理有限公司以人民币 43,152 万元的价款认购公司本次非公
开发行 A 股普通股股票 94,013,072 股
    6.3、英大基金管理有限公司以人民币 43,152 万元的价款认购公司本次非公
开发行 A 股普通股股票 94,013,072 股
    6.4、北京千石创富资本管理有限公司以人民币 43,152 万元的价款认购公司
本次非公开发行 A 股普通股股票 94,013,072 股
    6.5、七台河市永康投资管理中心（有限合伙）以人民币 31,552 万元的价款
认购公司本次非公开发行 A 股普通股股票 68,740,740 股
    6.6、金元惠理基金管理有限公司以人民币 34,892.8 万元的价款认购公司本
次非公开发行 A 股普通股股票 76,019,172 股
    6.7、聚辉（天津）投资管理中心（有限合伙）以人民币 21,251.2 万元的价
款认购公司本次非公开发行 A 股普通股股票 46,298,911 股
    7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案
    8、关于审议公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
    9、关于审议公司 2013 年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案
    10、关于审议公司签署附条件生效的正式收购协议的议案
    10.1、《MARvik Holdings South Africa Pty Ltd （作为 Galabyte Proprietary Ltd
非 BEE 股东指定代理人）与山东齐星铁塔科技股份有限公司签订的转让 Galabyte
Proprietary Ltd 股份和 Galabyte Investment Trust 权益之股权转让协议》
    10.2、《股权出售协议（Stonewall Mining Proprietary Limited）》
    11、关于修改《公司章程》的议案

       本所律师认为：本次股东大会审议事项与召开股东大会的会议通知中列明的
事项完全一致。


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    四、本次股东大会的表决程序和表决结果


    1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和
网络投票相结合的方式进行表决。
    2、出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议
通知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布现场表决结果。
    3、公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深
圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。


    本次股东大会通过了上述议案。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合
《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。本次股东大会的
表决结果合法、有效。


    五、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会
的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司
法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、
有效。




    北京市海润律师事务所（盖章）           见证律师（签字）：


    负责人（签字）：                       张   巍：




    袁学良：                               陈志伟：




                                                 2013 年 12 月 23 日

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