公告日期：2013-12-21

证券简称：国电南瑞         证券代码：600406          公告编号：临 2013-040




                     国电南瑞科技股份有限公司
 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”）

于 2013 年 5 月 4 日在上海证券交易所网站披露了《国电南瑞科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。

    2013 年 11 月 20 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

上市公司并购重组审核委员会召开的 2013 年第 38 次会议审核，公司本次重大资

产重组获得有条件通过。本公司于 2013 年 12 月 20 日收到中国证监会《关于核

准国电南瑞科技股份有限公司向南京南瑞集团公司等发行股份购买资产的批复》

文件，该批复自下发之日起 12 个月内有效。

    公司根据中国证监会对本公司重大资产重组的反馈及上市公司并购重组审

核委员会的要求，对以上披露的《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易报告书（草案）》进行了更新、补充和完善。

    为便于投资者查阅，现将更新的主要内容说明如下：

    1、在“重大事项提示”中更新了“本次交易情况概要”内容，更新了发行

价格、发行股份数量等情况；更新了“标的资产评估作价情况”，增加了补充评

估事项相关内容；更新了“盈利预测情况”；

    2、在“重大风险提示”中更新了“审批风险”及“税收优惠变动风险”相

关内容；

    3、在“第一章 本次交易概述”之“一、本次交易的基本情况”中，更新了

发行价格、发行股份数量等情况；在“五、本次交易的决策过程”之“（三）本
次交易尚需获得的授权、核准、同意”中，更新了有权部门审批情况；在“六、

本次交易的主要内容”中更新了发行方案相关内容；

    4、在“第二章 上市公司基本情况”之“一、基本信息”中，更新了上市公

司联系地址、联系电话等信息；在“三、主营业务发展情况”及“四、主要会计

数据及财务指标”中，补充更新了上市公司相关财务数据及指标；

    5、在“第三章 交易对方基本情况”之“一、南瑞集团基本情况”中，更新

了南瑞集团主要办公地址情况；

    6、在“第四章 拟购买资产情况”中，补充了标的资产历史沿革相关内容；

在补充了拟购买资产本次作价评估值与上次评估差异情况；补充了补充评估相关

情况；补充了拟购买资产高新技术企业资质对评估值影响相关内容；

    7、在“第五章 拟购买资产业务与技术”中，补充了 2013 年 1-5 月份各标

的资产产能利用率及采购金额较 2012 年变化情况；补充更新了未办证房产相关

情况；更新了各标的资产知识产权情况；补充了标的资产人员安置安排等；

    8、在“第六章 本次交易发行股份情况”中，更新了发行价格、发行股份、

发行后股本情况等相关内容；

    9、在“第九章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“一、

本次交易的定价依据”中，更新了发行价格等内容；

    10、在“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“一、本次

交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”及“三、本次交易完成后公

司财务状况、盈利能力和未来趋势分析”中，更新了相关财务数据及财务指标；

在“四、风险分析”中，更新了“审批风险”及“税收优惠变动风险”相关内容；

补充了本次重组整合计划相关内容；

    11、在“第十一章 财务会计信息”中，更新了相关财务数据情况；

    12、在“第十二章 同业竞争与关联交易”中，补充更新了同业竞争及后续

解决措施相关内容，补充更新了关联交易公允性分析、独立审议机制、关联应收
款项分析等内容；

    13、在“第十四章 本次交易对公司负债结构的影响”之“一、本次交易对

负债结构的影响”中，更新了相关财务数据及指标情况；

    14、在“第十七章 股票买卖核查情况”之“一、相关当事人的说明”中，

补充更新了相关当事人收益上交情况；

    15、在“第二十一章 备查文件及备查地点”中，更新了备查文件情况；更

新了备查地点、联系电话等内容。

    经修订后的《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告

书 （修订稿）》（以下简称“重组报告书”）全文将在上海证券交易所网 站

（http://www.sse.com.cn）进行公告。

    投资者在阅读和使用公司的重组报告书时，应以本次披露的重组报告书全文

内容为准。

    特此公告。




                                       国电南瑞科技股份有限公司董事会

                                             二〇一三年十二月二十一日