公告日期：2013-12-24

        广东盛唐律师事务所
                关于
        阳煤化工股份有限公司
     2013 年第二次临时股东大会的
              法律意见书




                    广东盛唐律师事务所
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关于阳煤化工股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会的法律意见书




                       广东盛唐律师事务所
                    关于阳煤化工股份有限公司
                   2013 年第二次临时股东大会的
                            法律意见书

致：阳煤化工股份有限公司


     广东盛唐律师事务所（以下简称“本所”）接受阳煤化工股份有限公司（以
下简称“阳煤化工”）的委托，指派本所胡宗亥律师和李团结律师（以下简称
“本所律师”）出席阳煤化工 2013 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《阳煤化工股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《阳煤化工股份有限公司股东大
会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会
进行见证和出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师审查了阳煤化工提供的以下文件，包括但
不限于：
     1、《公司章程》及《股东大会议事规则》；
     2、阳煤化工于 2013 年 12 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上公告的《第八届董事会第九次会议（通讯方式）决议公告》及《关于召开 2013
年第二次临时股东大会的通知》等公告；于 2013 年 12 月 17 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上公告的《阳煤化工股份有限公司 2013 年第二次临
时股东大会会议文件》；
     3、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
     4、本次股东大会其他相关文件。
     本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


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关于阳煤化工股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会的法律意见书




     在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席人
员和召集人的资格、表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实
性及准确性发表意见。
     本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人或机构用于任何其他目的。
     根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现
发表法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集和召开程序
     阳煤化工董事会于 2013 年 12 月 7 日在《上海证券报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上公告了《第八届董事会第九次会议（通讯方式）决议公
告》及《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知》；同时，阳煤化工董事会
已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定媒体上公告了与本次股东大
会拟审议议案有关的文件资料。
     经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票的方式召开，现场会议于 2013
年 12 月 23 日（星期一）上午 9：00 在山西省太原市高新技术开发区科技街 18
号阳煤大厦 15 楼会议室按时召开。
     综上，阳煤化工就本次股东大会履行了相关通知和公告程序；本次股东大会
召开时间、地点及会议内容与公告一致，阳煤化工发出通知的时间、方式及通知
内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。本所律师认为，本次股东
大会的召集和召开履行了法定程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。


     二、 本次股东大会的出席人员和召集人的资格
     根据本次股东大会通知，截止 2013 年 12 月 16 日（即股权登记日）下午交
易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的阳煤化工股
东或其代理人均有权参加本次股东大会。
     经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 6 人，代表有表
决权的股份为 1,014,787,174 股，占阳煤化工股份总数的 69.13%。

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关于阳煤化工股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会的法律意见书




     除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会的人员还包括阳煤化工部
分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
     本次股东大会由阳煤化工董事会召集，并已在 2013 年 12 月 6 日召开的阳煤
化工第八届董事会第九次会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案。
     本所律师认为，本次股东大会的出席人员和召集人的资格均合法、有效，符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定。


     三、关于向股东大会提出新的提案
     经验证，本次股东大会审议了阳煤化工董事会于 2013 年 12 月 7 日所公告的
本次股东大会之会议通知中所列明提交本次股东大会审议的提案，没有股东及股
东代理人向本次股东大会提出新的提案。


     四、本次股东大会的表决程序及表决结果
     经验证，出席阳煤化工本次股东大会的股东及股东代理人就公告列明事项以
记名投票方式进行了表决，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表
决。阳煤化工按《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行计票、监
票，当场公布表决结果。
     本次股东大会的表决结果如下：
     1、审议通过了《关于阳煤化工投资公司申请注册 30 亿元私募债券的议案》。
     表决结果：同意 1,014,787,174 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会
议有表决权股份总数的 100%。
     2、审议通过了《关于丰喜集团与恒通化工建立互保关系的议案》。
     表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联股东阳泉煤业（集团）有限责任
公司回避表决。非关联股东同意 449,840,174 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票
占出席会议非关联股东合计所持有表决权股份总数的 100%。
     3、审议通过了《关于丰喜集团非经营性资产与海丰铝业公司股权置换的议
案》。
     表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联股东山西海德瑞投资有限责任公
司回避表决。非关联股东同意 804,284,799 股，反对 108,602,338 股，弃权 0 股，
同意票占出席会议非关联股东合计所持有表决权股份总数的 88.10%。
     出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。本次股东
大会根据表决结果形成了相应的决议并由出席会议的阳煤化工董事签名。



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关于阳煤化工股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会的法律意见书




     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定，表决结果合法有效。


     五、结论性意见
     基于上述事实，本所律师认为，阳煤化工本次股东大会的召集和召开程序、
出席人员和召集人的资格、表决程序等事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定，表决结果以及会议所形成的决议合法有效。
     本法律意见书正本三份，经本所承办律师签字并经本所盖章后生效。
     （以下无正文，下页为本法律意见书的签章页）




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关于阳煤化工股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会的法律意见书




（本页无正文，系《广东盛唐律师事务所关于阳煤化工股份有限公司 2013 年第
二次临时股东大会的的法律意见书》的签章页）




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                                                                  李团结


日期：二〇一三年十二月二十三日




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