公告日期：2013-12-25

                    中 银 律 师 事 务 所
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                北京市中银（成都）律师事务所
            关于四川成渝高速公路股份有限公司
        2013 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：四川成渝高速公路股份有限公司
    北京市中银（成都）律师事务所 (以下简称“本所”)受四川成渝高速公路
股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师赵燕颖、刘伟霞出席并
见证了公司 2013 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现本所
律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股
东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件及《四
川成渝高速公路股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会相
关事宜出具如下法律意见：
    一、 本次股东大会的召集和召开程序
    公司于2013年10月17日以董事会书面决议案方式审议通过了《关于筹备2013
年第二次临时股东大会的议案》。据此，公司于2013年11月8日在《上海证券报》、
《中国证券报》及上海证券交易所网站上公告了《四川成渝2013年第二次临时股
东大会会议通知》，通知中载明了召开会议基本情况、会议审议事项、会议出席
对象、出席会议登记办法等事项。此外，按照香港联合交易所有限公司（以下简
称“香港交易所”）上市规则编制的通函已发布于香港交易所网站并寄发予公司
H 股股东；按照上海证券交易所相关要求编制的股东大会会议资料，亦已于上海
证券交易所网站发布。该等通函和材料载明了会议审议事项的详情。

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     2013年12月24日上午9时，公司在四川省成都市武侯祠大街252号公司四楼
420会议室召开了本次股东大会，会议由公司董事长周黎明先生主持。
     基于以上所述并经本所律师查验，公司本次股东大会的召集和召开程序符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等的规定。
     二、 出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格
     出席本次股东大会的人员包括：(1)公司的股东和股东代理人共 4人，所持
有表决权的股份总数为1,880,583,720股（包括H股代理人票共 241,036,266票），
占公司有表决权股份总数的61.50%%；(2)公司的董事、监事、董事候选人、监事
候选人、董事会秘书及高级管理人员；(3)公司聘请的境内律师及公司董事会邀
请的其他人士。经本所律师查验，上述人员均拥有合法有效的资格出席本次股东
大会。此外，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》等的规定。
     三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
     本次股东大会采取现场投票方式表决，出席会议的股东和股东代理人以普通
决议案方式审议并通过了以下议案：



序                                                           是否为特别
                            提议内容
号                                                           决议事项

      关于本公司与交投建设签署《施工工程关联交易框架协议》
 1                                                               否
      的议案

      关于交投建设与省交投签署《施工工程关联交易框架协议》
 2                                                               否
      的议案

      关于本公司与省交投签署《物资采购关联交易框架协议》的
 3                                                               否
      议案

      关于选举及委任贺竹磬先生为本公司第五届董事会执行董事
 4                                                               否
      及确定其酬金方案的议案

      关于选举及委任吕宁先生为本公司第五届监事会监事及确定
 5                                                               否
      其酬金方案的议案



     以上第1至3项议案为关联交易议案，关联股东四川省交通投资集团有限责任
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公司对上述第1至3项议案回避表决。在对上述议案进行表决时，由股东代表、监
事代表及本所律师负责计票和监票，计票结果显示上述议案获通过。
    基于以上所述并经本所律师查验，本次股东大会的表决程序和表决结果符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等的规定，合法有效。
    四、 结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司2013年第二次临时股东大会的召集和召开程
序、出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格、本次股东大会的表决程序和
表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等的规定，
合法有效。




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