公告日期：2013-12-25

    证券代码：000998       证券简称：隆平高科       公告编号：2013-54



              袁隆平农业高科技股份有限公司
                  关于出售资产的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。



    一、交易概述

    1、袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于近日与湖南华

升集团公司（以下简称“华升集团”）和湖南人健企业集团有限公司（以下简称

“人健集团”）签署了《股权及债权转让协议书》，约定将本公司持有的湖南隆博

投资有限公司（以下简称“湖南隆博”）2,400 万元股权（占湖南隆博注册资本总

额比例为 80%）转让给华升集团和人健集团，转让价格为 10,535.512 万元，并同

时将对湖南隆博 765.67 万元债权转让给华升集团和人健集团。本次股权转让和

债权转让的总价格为 11,301.182 万元。

    2、本公司第五届董事会以通讯表决方式召开了第三十三次（临时）会议，

审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于转让湖南隆博投资有限公司股

权的议案》。截至 2013 年 12 月 23 日，本公司董事会秘书办公室共计收到 11 位

董事有效表决票，并形成董事会决议。

    本议案的表决结果是：11票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有

效表决权的100%。

    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，无需提交本公司股东大会审议。

    本次交易已取得湖南省国有资产监督管理委员会的批准。

    二、交易对方基本情况

                                   1/7
    1、交易对方一

    交易对方名称：湖南华升集团公司

    经济性质：全民所有制

    住所：长沙市天心区芙蓉中路三段 420 号

    法定代表人：刘政

    注册资本：人民币贰亿陆仟壹佰贰拾肆万元整

   工商注册号：430000000065396

   成立时间：1988 年 3 月 12 日

    主营业务：主营授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购；

经销日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；提供仓储、纺织生

产科研及咨询服务。

    主要股东：湖南省国有资产监督管理委员会

    2、交易对方二

    交易对方名称：湖南人健企业集团有限公司

    住所：长沙市芙蓉区五一大道 79 号人健大厦 1918 房

    法定代表人：杨立新

   注册资本：人民币贰亿元整

   实收资本：人民币贰亿元整

   公司类型：有限责任公司

   工商注册号：430000000002172

   成立时间：1994 年 12 月 3 日

    主营业务：销售五金、交电、机械电子产品、汽车配件、建筑材料（不含硅

酮胶）及政策允许的金属材料、日用化学品；提供投资咨询（不含中介及期货、

金融、证券咨询）服务；房地产业、矿业、旅游业、农业的投资。

    主要股东：湖南道京投资有限公司、杨立新和杨立志，其中杨立新为实际控

制人。

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    3、华升集团和人健集团与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债

务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的

其他关系。

    4、交易对方最近一年财务数据

                                                                         单位：万元

                             资产总额                          净资产
    股东名称
                      （2012 年 12 月 31 日）          （2012 年 12 月 31 日）

    华升集团                             158,706                                 90,824


    人健集团                             252,069                                190,596


    三、交易标的基本情况

    1、交易标的概况

    本次交易标的为湖南隆博 2,400 万元股权。该交易标的类别为股权投资，交

易标的不存在质押或其他第三人权利，未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁

事项，不存在查封或冻结等司法措施。

    2、湖南隆博基本情况

    湖南隆博系一家成立于2011年的有限责任公司，该公司注册资本为3,000万

元，住所位于长沙市芙蓉区远大二路，企业法人营业执照核定的经营范围为实业

投资（不直接参与经营管理），主要从事房地产相关业务。目前湖南隆博为本公

司全资子公司，本公司持有其100%股权。

    3、湖南隆博最近一年又一期经审计的主要财务数据及财务指标

                                                                           单位：元

        项     目           2012 年 12 月 31 日           2013 年 10 月 31 日

        资产总额                     14,197,915.44                      55,723,827.25


        负债总额                        4,507,467.89                     7,656,700.22


         净资产                         9,690,447.55                    48,067,127.03

                                         3/7
      应收账款                               -                               -


        项   目           2012 年 1-12 月             2013 年 1-10 月

      营业收入                               -                               -


      利润总额                     -300,260.26                   -2,788,820.52


       净利润                      -300,260.26                   -2,788,820.52


   经营活动产生的
                                    175,812.04                      833,970.81
    现金流量净额


    4、沃克森（北京）国际资产评估有限公司已对湖南隆博的股权全部权益市

场价值进行了评估，并出具了编号沃克森评报字【2013】第0378号评估报告。截

至2013年10月31日，湖南隆博资产总额账面值为5,572.38万元，评估值为13,935.06

万元；负债总额账面值为765.67万元（均为湖南隆博对本公司的负债），评估值

为765.67万元；净资产账面值为4,806.71万元，评估值为13,169.39万元。

    5、截至本公告披露之日，本公司对湖南隆博存在 765.67 万元债权，在本次

交易中均一并转让给华升集团和人健集团。

    四、《股权及债权转让协议书》的主要内容

    1、股权及债权转让

    本公司（“甲方”）将合法持有的湖南隆博 80%股权（评估净资产为 10,535.512

万元），以及甲方对湖南隆博的 765.67 万元债权转让给华升集团和人健集团（以

下合称“乙方”）。

    甲方所持湖南隆博 80%股权由华升集团受让 51%，由人健集团受让 29%。

    乙方受让甲方所持湖南隆博 80%股权及甲方对湖南隆博的 765.67 万元债权

的转让总价款为 1,1301.182 万元。乙方成员内部按所收购的股权比例分享债权及

分担转让总价款。

    2、股权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法


                                    4/7
    （1）甲方对湖南隆博的债权款项共计人民币 765.67 万元。

    上述债权已包括在交易价款中，乙方支付交易价款后，上述债权即转让给乙

方，乙方因受让债权、代湖南隆博支付款项等而成为湖南隆博的相应债权人。

    （2）在甲方将所持湖南隆博 80%的股权按本协议约定过户到乙方名下以前，

如湖南隆博存在本协议中已明确的湖南隆博对甲方的 765.67 万元负债外的其他

所有债务（包括但不限于遗漏债务、或有债务、欠税、拖欠的工资社保费用等），

则该等其他债务均不纳入股权转让范围内，而是全部剥离归甲方负责承担或偿还，

且甲方承诺在承担或偿还后放弃对湖南隆博的追索权。如甲方未能及时承担、偿

还，则因此导致乙方及本次股权转让后湖南隆博的损失均由甲方负责承担。

    （3）股权交易价款的支付方式、期限和付款条件

    1）本协议签订并生效后，乙方应在 2013 年 12 月 30 日前将转让价款计人民

币 6,138.7811 万元（其中：华升集团股权转让款 3,425.3583 万元，债权款 390.4917

万元；人健集团股权转让款 1,947.7528 万元，债权款 375.1783 万元）汇入甲方

指定结算专户。

    2）在本协议签订并生效后 6 个月内（即 2014 年 6 月 30 日之前），乙方再

将转让价款计人民币 4,489.188 万元汇入甲方指定结算专户（其中华升集团支付

人民币 2,617.8177 万元，人健集团支付人民币 1,871.3703 万元）。

    3）在本协议签订并生效后 2015 年 12 月 31 日之前，华升集团再将转让总价

款计人民币 673.2129 万元汇入甲方指定结算专户。

    （4）过渡期

    自评估基准日起至本协议签订后双方完成 80%股权变更登记手续之日止为

过渡期，在该过渡期内，甲方不得对湖南隆博进行任何形式的利润分配、不得处

置湖南隆博的资产也不得为湖南隆博的资产设定任何形式的担保、除根据已披露

而自然发生的债务和付款及因湖南隆博正常经营而发生的管理费等外不得使湖

                                     5/7
南隆博承担新的债务及发生新的付款等。过渡期届满后 5 个工作日内，甲、乙双

方应就湖南隆博在过渡期内发生的债务、付款等情况进行财务审核，对于双方约

定应由甲方承担范围之内的债务及付款概由甲方承担，乙方有权在后续应付甲方

的股权转让款项中扣除。

    （4）股权过户

    由甲方在本协议生效且乙方支付第一笔交易价款之日起 20 个工作日内完成

所转让 80%股权的转让过户。

    （5）协议生效

    按照《中华人民共和国民法通则》等有关法律法规，本协议经双方签字盖章

后并经湖南省国资委同意、甲方董事会决议通过后生效。生效前如有纠纷，按本

协议条款及有关法律法规追究相关方的责任。

    五、出售资产的目的和对公司的影响

    出售湖南隆博股权符合本公司关于集中精力做大做强杂交水稻等种子核心

产业、收缩与本公司主导产业关联度不大的产业的发展战略。如本公司能在 2013

年 12 月 31 日前完成按照相关协议约定足额收到首笔款项并办理完毕股权过户手

续，则预计将为本公司 2013 年度净利润增加 4,270.60 万元（税后）。

    本公司董事会认为：本次湖南隆博股权的受让方资信状况良好，且交易对象

一方为国有企业，本次交易风险较小。

    六、备查文件

    1、本公司第五届董事会第三十三次（临时）会议决议；

    2、《股权及债权转让协议书》；

    3、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告书（沃克森

评报字【2013】第 0378 号）；

    4、信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2013CSA1018 号审计报告；

    5、湖南省国资委监管企业投资项目备案表。

                                    6/7
特此公告。




              袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

                   二〇一三年十二月二十五日




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