公告日期：2013-12-25

                             法律意见书                  广州金鹏律师事务所



                        广州金鹏律师事务所
                关于广州发展集团股份有限公司
        2013 年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书
                                           （2013）穗金鹏股法字第 169 号



致：广州发展集团股份有限公司


    广州金鹏律师事务所（以下简称“金鹏”）接受贵司委托，委派
律师（以下简称“金鹏律师”）出席贵司于 2013 年 12 月 24 日在位于
广州市天河区临江大道 3 号发展中心六楼举行的 2013 年第一次临时
股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“公司法”）及《上市公司股东大会规则》等法
律法规及规范性文件和《广州发展集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，就本次临时股东大会相关事项出具法律
意见书。


    为出具本法律意见书，金鹏律师审查了贵司提供的以下文件，包
 括：
    1、《公司章程》；
    2、贵司于 2013 年 12 月 2 日召开的第六届董事会第二十四次会
 议决议；
    3、贵司于 2013 年 12 月 3 日刊载于《中国证券报》、《上海证券
 报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
 的《广州发展集团股份有限公司关于召开公司 2013 年第一次临时股
 东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”）；
    4、贵司本次临时股东大会股东登记记录及凭证资料；
    5、贵司本次临时股东大会其他相关文件。




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    贵司已向金鹏律师保证和承诺，贵司所提供的所有文件正本及副
 本均为真实、完整；贵司已向金鹏律师披露一切足以影响本法律意
 见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。


    金鹏律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
 准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵司提供的上述文件资料和有关
 事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下：


    一、本次临时股东大会的召集、召开程序


    根据贵司第六届董事会第二十四次会议决议及《临时股东大会通
知》，经金鹏律师查验，本次临时股东大会由贵司第六届董事会第二
十四次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。本次临时股东
大会的相关议案也已充分披露。


    据此，金鹏律师认为，本次临时股东大会召集、召开履行了法定
的程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和
《公司章程》的规定。


    二、本次临时股东大会出席人员的资格及召集人的资格


    根据对出席本次临时股东大会人员提交的持股凭证、个人股东身
份证明、法人股东法定代表人身份证明、股东的授权委托书和被委托
人身份证明等相关资料的验证：
    出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 11 名，代表有表
决权股份 1709743729 股,占公司有表决权股份总数的 62.35%；
    出席本次临时股东大会的董事 5 名;
    出席本次临时股东大会的监事 2 名；


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       出席本次临时股东大会的公司高级管理人员 3 名，其中董事会秘
书 1 名；
       出席本次临时股东大会的公司聘任律师 2 名；


       金鹏律师认为上述出席人员的资格符合《公司法》等法律法规和
《公司章程》的规定；本次临时股东大会的召集人为贵司董事会，召
集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和
《公司章程》的规定。


    三、关于新提案的提出


       在本次临时股东大会上，没有股东提出新提案。


       四、本次临时股东大会的表决方式、表决程序和表决结果


       经金鹏律师见证，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人以
记名方式审议并表决了以下议案，具体的议案及表决的结果如下：


       议案一：《关于公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的议
案》
       同意 1709743729 股；
       反对 0 股；
       弃权 0 股。


       议案二：《关于选举冯凯芸女士为公司第六届董事会董事的议
案》
       冯凯芸女士以 1709743729 股同意当选第六届董事会董事。




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    议案三：《关于选举罗志刚先生为公司第六届监事会监事的议案》
    罗志刚先生以 1709743729 股同意当选第六届监事会监事。


    本次临时股东大会对议案一表决时采取了普通决议的方式进行
表决。
    本次临时股东大会对议案二至三表决时采取了累积投票制进行
表决。


    经金鹏律师核查，本次临时股东大会审议的全部议案已经在贵司
发布的《临时股东大会通知》中列明，本次临时股东大会审议的事项
与《临时股东大会通知》所列明事项相一致，不存在修改原有的会议
议程、提出新提案以及对《临时股东大会通知》中未列明的事项进行
表决的情形。


    本次临时股东大会按法定程序进行表决结果点算及公布，到会股
东及股东代理人对表决结果均无异议，并制作了会议记录且有关人员
按法定程序在会议记录上签名。


    本次临时股东大会无否决或修改议案情况。


    据此，金鹏律师认为，本次临时股东大会执行了法定的表决程序，
表决数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公
司章程》的规定，全部议案均获得符合《公司章程》规定的有效表决
权通过，表决结果合法有效。


    五、结论意见




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    基于上述事实，金鹏认为，本次临时股东大会的召集、召开程序、
出席大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次临
时股东大会通过的决议合法有效。


    金鹏同意将本法律意见书随贵司本次临时股东大会决议按有关
规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。


    本法律意见书正本一式二份。
    （下接签字页）




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   （本页无正文，为广州金鹏律师事务所《关于广州发展集团
股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的律师见证法律意见》的
                          签字页）




广州金鹏律师事务所                 见证律师：


                                                    王   波


                                                    潘筱云


                                      负责人：


                                                    王   波
                                       二〇一三年十二月二十四日




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