公告日期：2013-12-25

证券简称： 中珠控股             证券代码：600568         编号： 2013-065


                        中珠控股股份有限公司
        关于中珠建材收购盛嘉置业公司 100%股权的公告

                                    特别提示
        本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
    重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

     ●标的名称：珠海市盛嘉置业有限公司股东持有的 100%股权

     ●交易金额：交易总价为人民币 2668.47 万元。

     ●本次投资不涉及关联交易。

     ●根据相关规定，本次股权转让经董事会审议后，无需提交中珠控股股东
       大会审议批准。



    一、投资概述

    中珠控股股份有限公司（下简称“中珠控股”）下属全资子公司珠海中珠建
材有限公司（下简称“中珠建材”）拟收购珠海市盛嘉置业有限公司（下简称“盛
嘉置业”）股东持有的 100%股权。

    2013 年 12 月 24 日，因公司项目开发需要，中珠控股下属全资子公司中珠
建材与盛嘉置业公司股东珠海市金谷园投资有限公司、周忠良签署《股权转让协
议》，该事项经中珠控股第七届董事会第十五次会议审议通过。

    依据协议约定，中珠建材以自有资金按总价人民币 2641.7853 万元收购珠海
市金谷园投资有限公司所持盛嘉置业公司 99%的股权,按总价人民币 26.6847 万
收购周忠良所持盛嘉置业公司 1%的股权，交易总价共计 2668.47 万元。收购完
成后盛嘉置业公司将成为中珠建材全资子公司。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股
权收购事宜经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。本次股权收
购不涉及关联交易。


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   二、交易当事人情况介绍
   1、公司名称：珠海市金谷园投资有限公司
   法定代表人：胡纲
   注册资本:人民币壹仟万元整
   公司类型：有限责任公司
   成立日期:2004 年 3 月 19 日
   工商注册: 440400000176346
   住    所：珠海市香洲区前山兰铺路 216 号 5 楼 501 房
   公司经营范围：实业投资；投资项目策划；商品展览策划和组织；酒店管理；
矿产品（不含贵金属）、普通机械、电子产品、石油制品（不含成品油）、通信
设备、建材、装饰材料、五金配件、玩具、服装、日用百货的批发；自有物业
租赁；单项开发经营房地产（凭资质证书经营）。
   股东情况：胡纲持股 90%，周忠良持股 10%。
   珠海市金谷园投资有限公司持有盛嘉置业公司 99%股份。
   2、周忠良，身份证号：430426197510114073；
   住所：广东省珠海市香洲区
   周忠良持有盛嘉置业公司 1%股份。
   3、公司名称：珠海中珠建材有限公司
   住所: 珠海市拱北迎宾 1081 号中珠大厦 614 室
   法定代表人：陆卫东
   注册资本:人民币柒仟万元
   公司类型：有限责任公司（法人独资）
   注册日期:2010 年 11 月 3 日
   工商注册: 440400000254762
   公司经营范围：建筑材料、钢材、装饰材料、五金、百货、机械设备、矿产
品（不含许可经营项目）的批发、零售。
   珠海中珠建材有限公司为中珠控股公司全资子公司。

   三、标的基本情况
   公司名称：珠海市盛嘉置业有限公司
   住所：珠海市香洲昌业路 70 号 33 栋 5 楼 537 室
   法定代表人：周忠良

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   注册资本：500 万元
   实收资本：500 万元
   企业性质：有限责任公司
   成立日期:2011 年 12 月 16 日
   工商注册: 440400000318840
   经营范围：房地产开发（凭资质证经营）；项目投资及管理，企业管理，会
议及展览服务，社会经济信息咨询（不含许可经营项目）；商业批发，零售（不
含许可经营项目）。
   股东情况：珠海市金谷园投资有限公司持股 99%，周忠良持股 1%。

   盛嘉置业公司无任何权属资产，仅拥有一持续有效的土地权益且未对外抵
押、质押、转让或其他任何第三方权益。根据珠海市住房和城乡规划建设局斗门
规划分局珠规建斗（用地）函〔2013〕88 号复函文件，珠海市国土资源局斗门
分局珠国土都字[2013]690 号文件，同意对盛嘉置业公司原位于斗门县新白蕉镇
新环村二围的 50 亩（33,333.5 平方米）用地调整至白蕉镇虹桥五路南侧、胜利
路西侧，调整后用地面积为 17,791.12 平方米，调整前后用地性质为商业、住宅
不变。

   股权转让方珠海市金谷园投资有限公司、周忠良分别承诺放弃本次股权转让
的优先受让权，并承诺在签定协议后 120 个工作日内取得使用权人为盛嘉置业公
司的《国有土地使用权证》。

   截至 2013 年 11 月 30 日，经审计盛嘉置业公司总资产 3,085.12 万元，净资
产账面价值 479.05 万元，2013 年 1-11 月份营业收入 0 万元，净利润-14.79 万
元。在约定的评估目的下，在持续经营、预设的待开发土地的容积率及总建筑面
积中住宅和商业的各自占比等规划控制范围指标与政府相关部门批准的规划控
制指标基本相同等假设条件下，珠海市盛嘉置业有限公司股东全部权益于评估基
准日 2013 年 11 月 30 日所表现的公允市场价值为 2,959.11 万元。

    四、《股权转让协议》主要内容

    （一）、收购股权对价
    中珠建材经与盛嘉置业业公司股东珠海市金谷园投资有限公司及周忠良协
商，盛嘉置业公司 100%股权总对价以中京民信（北京）资产评估有限公司的评
估为参考，双方最终交易价为人民币 2668.47 万元整。
    其中，珠海市金谷园投资有限公司转让持有的目标公司 99%股权的对价为


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2641.7853 万元；周忠良转让持有的目标公司 1%股权的对价为 26.6847 万元。

    （二）、本次股权转让支付方式：

    1、本协议签订后 3 个工作日内支付股权对价款 100 万元作为定金，其中，
支付给珠海市金谷园投资有限公司 99 万元，支付给周忠良 1 万元。转让方协助
办理股权变更手续。
    2、转让方在中珠建材收到新的已变更股东的《营业执照》之日起 3 个工作
日内办理移交手续，签订移交清单后，中珠建材再行支付股权对价款 1500 万元，
其中，支付给珠海市金谷园投资有限公司 1485 万元，支付给周忠良 15 万元。
    3、目标公司取得按约定指标办理的《国有土地使用权证》后，七个工作日
之内再支付 1068.47 万元，其中，支付给珠海市金谷园投资有限公司 1057.7853
万元，支付给周忠良 10.6847 万元。
    （三）、股权转让基准日及权益归属
    协议各方一致确认，收到新的经变更股东的营业执照，且完成目标公司资料
移交日为股权转让基准日。股权转让基准日之后，目标公司的所有经营风险均与
转让方无关。
    股权变更的所有法律手续办理完毕后，转让方不再享有在目标公司中的已转
让股份相应的任何股东权益。除本协议已经披露的尚未履行债务并已约定由中珠
建材收购后的目标公司继续承担的事项外（即欠珠海市金谷园投资有限公司
2606 万元债务），股权转让基准日以前发生的目标公司的对外债权债务、担保、
及其他或有负债均由转让方承担或享有。其它相关法律诉讼和其他未决事项均由
转让方负责处理并承担相关责任。股权转让基准日之后发生的目标公司的对外债
务、担保、及其他或有负债与转让方无关。
    （四）、相关税费及补缴款
    1、因签订和履行本协议以及办理股权变更手续过程中所发生的各种税费，
应由双方根据政府有关规定各自承担。
    2、因该土地地上青苗及附着物和办理用地所涉费用的承担：
    （1）在办理《国有土地使用权证》过程中，涉及补缴地价款的部分，若补
缴地价款的标准不高于 800 元/m2 时，由中珠建材自行出资，若补缴地价款的标
准高于 800 元/m2 时，则超出部分，由转让方按比例承担，中珠建材有权直接在
应付股权转让款中扣除。

    （2）如产生地上青苗及附着物所涉的费用由转让方与中珠建材各承担 50%。

    五、资金来源

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    本次受让目标公司股权的资金来源为公司自有资金。

    六、投资目的和对公司的影响

    本次投资的目的是因公司项目开发需要，进行房地产项目收储，实现公司可
持续发展。

    七、备查文件目录

    1、本公司第七届董事会第十五次会议决议。

    2、《股权转让协议》。

    3、珠海市盛嘉置业有限公司《审计报告》。

    4、珠海市盛嘉置业有限公司《评估报告》。



    特此公告。




                                              中珠控股股份有限公司董事会

                                                二Ｏ一三年十二月二十五日




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