公告日期：2013-12-25

证券代码：600196           股票简称：复星医药           编号：临 2013-070
债券代码：122136           债券简称：11 复星债




           上海复星医药（集团）股份有限公司
      关于全资子公司复星实业（香港）有限公司
参与 Simcere Pharmaceutical Group 私有化交易的
                               进展公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、交易概述

    上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司复
星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）投资之纽约证券交易所（以
下简称“纽交所”）上市公司——Simcere Pharmaceutical Group（以下简称“先
声药业”）拟通过合并进行私有化并从纽交所退市（以下简称“私有化交易”）。
    2013 年 8 月 28 日，复星实业与任晋生先生、New Good Management Limited
(以下简称“New Good”)、刘洪泉先生、Assure Ahead Investments Limited (以
下简称“Assure Ahead”)、Right Lane Limited（以下简称“Right Lane”）、 King
View Development International Limited (以下简称“King View”)(上述人
士以下合称“本次私有化交易发起人股东”)及 Simcere Holding Limited 签订
了《Contribution Agreement》(即《出资协议》)。根据《出资协议》， Simcere
Holding Limited 将于下述《合并计划及协议》生效前，向本次私有化交易发起
人股东（或其指定的关联方）以 0.0001 美元/普通股的现金代价发行新股（发行
股份总数与先声药业截至 2013 年 8 月 28 日发行在外股份总数相同），其中：
Simcere Holding Limited 将向复星实业发行 8,898,088 股普通股，占 Simcere
Holding Limited 普通股的 7.97%（股份数、持股比例与复星实业原持有的先声
药业股份数、持股比例相同）；而本次新股发行交割与私有化交易之合并交割将
同时进行，届时本次私有化交易发起人股东原持有的先声药业之普通股（包括以


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先声药业于纽交所上市的美国存托股 ADS（以下简称“ADS”）形式存在的普通
股，其中 1 个单位 ADS 代表 2 股普通股) 将在合并生效时被注销以换取认购
Simcere Holding Limited 股份的权利。
    同日，先声药业与 Simcere Holding Limited 及其全资子公司 Simcere
Acquisition Limited 签订了《Agreement and Plan of Merger》（即《合并计
划及协议》），先声药业将与 Simcere Acquisition Limited 合并。于合并交割日，
除本次私有化交易发起人股东之外的先声药业股东有权按照 4.83 美元/普通股
或者 9.66 美元/ADS 获得合并对价，而其持有的先声药业的普通股或 ADS 将同时
被注销。上述合并完成后，先声药业将作为存续主体成为 Simcere Holding
Limited 的全资子公司并将于纽交所退市。
    上述私有化交易须经先声药业特别股东大会批准方可生效。
   （以上详见本公司于 2013 年 8 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊发的公告)


     二、交易进展

    先声药业本次私有化交易已经 2013 年 12 月 19 日召开的先声药业特别股东
大会审议批准。2013 年 12 月 23 日，先声药业与 Simcere Acquisition Limited
完成合并交割。
   本次私有化交易完成后，复星实业（透过 Simcere Holding Limited）持有
先声药业的权益比例仍为 7.97%。


     特此公告。




                                          上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                                       董事会
                                                  二零一三年十二月二十四日




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