公告日期：2013-12-25

证券代码：600644          股票简称：乐山电力         编号：临 2013-061

                    乐山电力股份有限公司
关于参与公开竞买乐山川犍电力有限责任公司 100%股
                             权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
 交易简要内容：乐山电力股份有限公司（以下简称：公司）参与公
开竞买乐山川犍电力有限责任公司(以下简称：川犍电力）100%股权。
 本次交易未构成关联交易
 本次交易未构成重大资产重组
 本次交易不存在重大法律障碍
 本次交易在公司股东大会审批权限范围内
 资金来源为自有资金配套并购贷款资金
 鉴于本次川犍电力 100%股权转让采取公开挂牌转让的方式，因此存
   在公司不能竞买成功的风险
一、交易概述
    2013 年 12 月 13 日，乐山市产权交易中心有限公司发布了《股权
转让公告》，定于 2014 年 1 月 13 日举行交易会，公开转让乐山川犍电
力有限责任公司 100%股权。根据乐山市产权交易中心有限公司提供的
公开信息，川犍电力股权构成为：犍为县国有资产管理委员会办公室
持股比例 97.94%，四川省犍为资产经营有限公司持股比例 2.06%。
    为进一步整合地方电力资源，做大做强公司的电力业务，增强公
司服务地方经济发展的能力，发挥公司在电网建设、电力经营、企业
管理上的优势，通过有效整合，提升川犍电力的整体实力，更好地服
务犍为经济社会的发展。乐山电力股份有限公司拟参与公开竞买乐山
川犍电力有限责任公司 100%股权。经北京中联资产评估集团有限公司
（具有证券从业资格）评估，截至 2013 年 8 月 31 日，川犍电力净资


                                  1
产账面价值 18,484.92 万元，评估值 26,017.54 万元，评估增值
7,532.62 万元，增值率 40.75%。
   2013 年 12 月 24 日，公司召开第八届董事会第三次临时会议，以
11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《乐山电力股份有限公司关
于参与公开竞买乐山川犍电力有限责任公司 100%股权的议案》，同意公
司参与公开竞买乐山川犍电力有限责任公司 100%股权。
   根据公司《章程》规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通
过。
二、交易对方情况介绍
   出让方之一：犍为县国有资产管理委员会办公室
   犍为县于 2001 年成立“犍为县国有资产管理委员会”，下设办公
室挂牌在县财政局内，具体负责全县国有资产的监管、运营。国资办
主任由犍为县财政局局长祝长平兼任。
   出让方之二：
   公司名称：四川省犍为资产经营有限公司
   公司住所：犍为县玉津镇学府街
   法定代表人：祝长平
   注册资本：叁亿元人民币
   经济性质：有限责任公司（国有独资）
   注册号：511123000006038
   经营范围：土地整理。经营管理国有资产、为政府性建设投资项
目提供咨询及服务、农业和城市基础设施投资和开发、农田和水利投
资和开发、农业综合开发、小城镇投资和开发。
三、交易标的基本情况
       （一）交易标的：犍为县国有资产管理委员会办公室和四川省犍
为资产经营有限公司持有的乐山川犍电力有限责任公司 100%股权。
       该项股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
       （二）标的公司情况

                                 2
       1、基本情况
       公司名称：乐山川键电力有限责任公司
       注册地址：犍为县玉津镇翠屏路 36 号
       法定代表人：车志忠
       注册资本：2852.1622 万元人民币
       经济性质：有限责任公司
       注 册 号：511123000003117
       注册时间 ：1997 年 4 月
       经营范围：供电（有效期至 2027 年 05 月 30 日），电力生产（有
效期至 2014 年 12 月 31 日）；电力产品及副件产品开发，电力设备和
器材制造及销售（以上项目仅限分支机构经营）。营业期限：1997 年 4
月 18 日至永久。
       股东名称、出资额和出资比例如下：
序号                    股东名称              出资额（万元）     出资比例%
  1      犍为县国有资产管理委员会办公室             2,793.5002        97.94
  2      四川省犍为资产经营有限公司                    58.6620         2.06
                   合    计                         2,852.1622       100.00

      2、标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
       经亚太（集团）会计师事务所有限公司（具有证券从业资格）审
计，川犍电力最近一年及最近一期的主要财务指标：
       2012 年 12 月 31 日资产总额 54,499.64 万元，负债总额 36,604.65
万元，净资产 17，894.99 万元，2012 年度营业收入 31，693.02 万元，
净利润-1420.44 万元，其中投资收益-1231.06 万元为处置对外投资损
益。
        2013 年 8 月 31 日资产总额 53，079.56 万元，负债总额 34，594.64
万元，净资产 18，484.92 万元，2013 年 1 月至 8 月营业收入 21，815.25
万元，净利润 589.94 万元。
       3、标的公司资产状况：
       川犍电力为集“发、供、用、建、管”于一体的县级地方供电企


                                          3
业，承担着全县 600 余户工业企业和 16 万多户城乡居民用电的供电任
务。公司下辖犍为县旺源电气化工程有限公司、坛罐窑电厂和 17 个部
门、7 个供电营业所。公司拥有水力发电机组 3 台共 31MW；110KV 线路
46.403KM , 35KV 线路 150.88KM, 10KV 线路 1096.23KM；110KV 变电站
3 座，变电容量 200MVA， 35KV 变电站 11 座，变电容量 150.88MVA；
10KV 配电变压器 1163 个，变电容量 103.6MVA。
    （三）其他需要说明的相关事项：
    1、资产权属状况特别说明：评估范围内共有 23 项生产经营用房
屋建筑物未办理房屋所有权证。本次评估未考虑办理产权证相关费用
对评估结果的影响。
    2、资产抵押情况：川犍电力主要机器设备、房屋构筑物已抵押给
中国农业银行犍为县支行和中国银行犍为县支行。本次评估没有考虑
上述抵押对资产价值的影响。
    3、对外担保情况统计
被担保单位   担保金额    贷款银行   主合同期限    保证期限    担保类型    备注
                                                 借款合同项              （2011）
四川省犍为                          2011-6-30
                         乐山市商                下债务履行              犍为公保
资产经营有   7800 万元                 至                     连带担保
                           业银行                期届满之日              字第 010
  限公司                            2014-6-30
                                                   起两年                   号

    川犍电力已于 2013 年 9 月 5 日解除为四川省犍为资产经营有限公
司与乐山市商业银行犍为支行 7800 万元借款的担保责任。
    4、未决事项、法律纠纷等事项
    ①2012 年 8 月 27 日，四川信言律师事务所受四川省水电投资经营
集团有限责任公司的委托，向乐山川犍电力有限责任公司发送了律师
函，律师函称“乐山川犍电力有限责任公司在未征得省四川省水电投
资经营集团有限责任公司的许可并妥善处置相关农网资金的情况下，
进行公司改制、清算、资产转让等任何足以引起合同债权债务关系变
化或影响债权实现的行为，则四川省水电投资经营集团有限责任公司
将诉诸法律以维护其权益和履行其维护国有资产的职能，所引起的法

                                         4
律后果将由乐山川犍电力有限责任公司承担”。
    ②2011 年 2 月 18 日，犍为县正业建材有限责任公司诉乐山川犍电
力有限责任公司一案，双方因《粉煤灰处理协议》纠纷要求乐山川犍
电力有限责任公司赔偿合同损失人民币 706 万元，至评估报告出具日
该案尚未结案。本次评估没有考虑诉讼结果可能对评估值的影响。
    5、其他需要说明的事项
    依据本次资产评估委托方《关于商请农网资产评估处理意见的函》
的意见，对四川省水利电力产业集团有限公司、四川省水电投资经营
集团公司投放的“农网建设与改造项目”及“农网完善项目”资金形
成的资产（涉及变电站、输（配）电线路、台区变压器及相关资产等），
本次评估按账面值列示评估值，该部分资产于评估基准日账面净值
57,980,271.03 元。
    （四）交易标的评估情况
    中联资产评估集团有限公司根据本评估项目的评估目的和评估对
象的特点，采用资产基础法得出乐山川犍电力有限责任公司股东全部
权益在评估基准日 2013 年 8 月 31 日的市场价值评估结果：资产账面
价值 53,079.56 万元，评估值 60,612.18 万元，评估增值 7,532.62 万
元，增值率 14.19%；负债账面值 34,594.64 万元，评估值 34,594.64
万元，无增减变化；净资产账面价值 18,484.92 万元，评估值 26,017.54
万元，评估增值 7,532.62 万元，增值率 40.75%。
                        资产评估结果汇总表
                                                        金额单位：人民币万元
     项     目        账面价值           评估价值         增减值     增值率%
   流动资产               9,304.43           9,276.93       -27.50       -0.30
   非流动资产           43,775.13          51,335.25      7,560.12      17.27
 其中：长期股权投资      1,200.00           1,459.08        259.08      21.59
   投资性房地产                 -                  -             -
   固定资产             34,793.39          38,264.59      3,471.20       9.98
   在建工程              2,109.77           2,168.12         58.35       2.77
   无形资产              5,670.06           9,443.46      3,773.40      66.55
 其中：土地使用权        5,648.02           9,411.96      3,763.94      66.64

                                     5
     项    目          账面价值           评估价值       增减值     增值率%
   长期待摊费用                1.91                  -     -1.91        -100.
    资产总计             53,079.56          60,612.18    7,532.62       14.19
   流动负债              21,351.16          21,351.16           -          -
   非流动负债            13,243.48          13,243.48           -          -
    负债总计             34,594.64          34,594.64           -          -
    净 资 产（所有者
                         18,484.92          26,017.54    7,532.62      40.75
权益）

     评估结论与账面价值变动情况及原因：
     本次净资产评估增值 7532.62 万元。其中主要增值资产：房屋、
建筑物资产增值 1462.43 万元，设备类资产增值 2008.77 万元，土地
资产增值 3773.39 万元。增值率较大的是土地资产（增值率 66.55%），
原因为购置时的购置成本较低，随着经济发展，土地价格不断上涨，
由此土地资产评估增值幅度很大。
     （五）乐山川犍电力有限责任公司控股子公司情况
     犍为县旺源电气化工程有限公司（以下简称“旺源电气公司”） 为
乐山川犍电力有限责任公司全资子公司。
     1）犍为县旺源电气化工程有限公司基本情况：
     注册地址：犍为县玉津镇凤凰路 851 号；
     注册号：511123000000713；
     法定代表人：邓富容；
     公司类型：有限责任公司（法人独资）；
     注册资本：壹仟贰佰万元人民币。
     经营范围：电力设施、器材及配件加工、制造，高、低压线路、
机电电气修配、民用建材（不含危险化学品）批发、零售。营业期限：
1996 年 2 月 12 日至永久。
     2）经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的最近一年及最近
一期的主要财务指标如下：
     2012 年 12 月 31 日资产总额 2184.72 万元，负债总额 974.45 万元，
净资产 1210.27 万元，2012 年营业收入 2315.84 万元，净利润 44.56

                                      6
万元。
       2013 年 8 月 31 日资产总额 2235.24 万元，负债总额 1026.36 万元，
净资产 1208.88 万元，2013 年 1 月 1 日至 2013 年 8 月 31 日营业收入
1669.52 万元，净利润-1.39 万元。
四、收购资产的目的和对公司的影响
       公司公开竞买川犍电力 100%股权，有利于公司加快推进地方电力
资源整合，拓展电力市场，增强公司服务地方经济发展的能力；有利
于公司电力业务做大做强，增强公司的盈利能力；有利于公司发挥在
电网建设、电力经营、企业管理上的优势，通过有效整合，提升川犍
电力的整体实力，更好地服务犍为经济社会的发展。
       为顺利完成本次股权收购，公司在受托管理川犍电力股权期间，
已聘请中介机构对其完成了财务、法律等尽职调查和可行性研究工作。
五、董事会授权
       董事会同意提请股东大会授权公司经营层参与本次股权公开转让
竞买事宜，包括但不限于：
       1、以川犍电力净资产评估价格为基础参与公开竞买；
       2、修改、补充、签署、执行与本次股权竞买有关的一切协议和文
件；
       3、其他与本次股权竞买、过户等有关的相关事宜。
六、备查文件
    1、乐山电力第八届董事会第三次临时会议决议；
    2、北京中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》。
       特此公告。


                                           乐山电力股份有限公司
                                                   董事会
                                         二〇一三年十二月二十五日


                                   7