公告日期：2013-12-21

 证券代码：002263            证券简称：大东南             公告编号：2013-88



                     浙江大东南股份有限公司
              第五届董事会第十七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2013 年 12 月 20 日，公司在二楼会议室以现场加通讯方式召开了第五届董
事会第十七次会议，会议由董事长黄飞刚主持。有关会议召开的通知，公司已于
2013 年 12 月 14 日以传真和电话方式送达各位董事，本次会议应出席董事 7 名，
实际出席董事 7 名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经出席本次会议的全体董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：

    一、审议通过《关于转让控股子公司诸暨万能包装有限公司股权的议案》

    为调整公司现有产业结构，优化整合公司传统主营业务产品线，进一步加快
公司转型升级的步伐，公司拟将持有的控股子公司诸暨万能包装有限公司（以下
简称“万能包装”）66.67%的股权（以下简称“标的股权”）转让给控股股东浙江
大东南集团（以下简称“集团公司”）有限公司，本次转让完成后，公司将不再
持有万能包装的股权。
    经双方协商一致，本公司与集团公司于 2013 年 12 月 20 日在诸暨签订了《股
权转让协议》，根据《股权转让协议》，标的股权的转让价格以万能包装经评估后
的净资产值为作价依据，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报
告》（中企华评报字(2013)第 3661 号），标的股权在基准日 2013 年 10 月 31 日的
净资产价值为 1,311.54 万元，即转让价格确定为 1,311.54 万元。
    因集团公司直接持有本公司 35.88%的股权，并通过浙江大东南集团诸暨贸
易有限公司间接持有本公司 3.00%股权，是本公司控股股东，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次股权转让
构成了关联交易，但不构成重大资产重组。关联董事黄飞刚、鲁仲法、黄剑鹏需
回避表决。
    （二）、董事会意见
    公司本次转让的万能包装 66.67%的股权，主要是为调整公司现有产业结构，
优化整合公司传统主营业务产品线，进一步加快公司转型升级的步伐。本次股权
转让协议中明确写明在交易完成前由集团公司代为将本公司为万能包装提供的
财务资助 8,843.43 万元归还给公司。公司董事会认为：公司本次股权转让事项
不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，且有利于调整公司现有产业结
构，优化整合公司传统主营业务产品线，进一步加快公司转型升级的步伐。上述
关联交易事项定价公允，公平合理，严格履行审议程序，不会损害公司和股东、
特别是中小股东的权益。同意公司将万能包装 66.67%的股权转让给集团公司。
    表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息
披露互联网：http://www.cninfo.com.cn 上披露的公司 2013-89 号公告。




    特此公告。



                                             浙江大东南股份有限公司董事会

                                                  2013 年 12 月 21 日