公告日期：2013-12-25

股票代码：600805       股票简称：悦达投资        编号：临 2013-027 号


         江苏悦达投资股份有限公司
     关于乌兰渠煤矿合作重组的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    为积极应对内蒙古自治区关于煤炭企业兼并重组的相关政策，本

公司于 2012 年 12 月 20 日与内蒙古西蒙集团有限公司（以下简称“西

蒙集团”）就双方各自下属的准格尔旗乌兰渠煤炭有限责任公司（以

下简称“乌兰渠公司”）和内蒙古西蒙集团电力满都拉煤矿（以下简

称“电力满都拉煤矿”）的合作重组签订了《合作协议书》。该协议书

约定，西蒙集团旗下电力满都拉煤矿变更为独立企业法人“内蒙古西

蒙悦达能源有限公司”（以下简称“西蒙悦达”），然后由西蒙悦达吸

收合并乌兰渠公司。

    2013 年 12 月 23 日，双方就《合作协议书》的相关内容以及重

组整合的具体事项达成《补充协议》。现将合作重组进展及本次《补

充协议》的主要内容公告如下：

    一、关于合作重组进展情况

    由于西蒙集团在公司分立程序上存在障碍，因此西蒙集团先行设

立西蒙悦达，再将电力满都拉煤矿整体资产无偿划转至西蒙悦达名

下。目前，西蒙悦达已依法登记成立，同时西蒙集团与西蒙悦达签署

了《电力满都拉煤矿煤矿整体资产无偿划转协议》，并已向鄂尔多斯

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市国土资源局申请将电力满都拉煤矿采矿权转让至西蒙悦达名下，该

申请已获得批准。

    根据《合作协议书》的约定，双方已对电力满都拉煤矿和乌兰渠

公司进行审计以及资产评估。审计及评估基准日为 2013 年 7 月 31 日。

     二、关于《补充协议》的主要条款

     （一）合并后的股东

    同意西蒙悦达吸收合并乌兰渠公司。吸收合并完成后，西蒙悦达

的股东为准格尔旗西蒙能源投资咨询有限责任公司（以下简称“西蒙

能源投资公司”）和本公司。西蒙集团控股子公司--内蒙古西蒙煤炭

有限公司为西蒙能源投资公司的唯一股东。

     （二）资产评估、股权比例及交易对价

     1、由于目前对西蒙悦达（含电力满都拉煤矿整体资产）和乌兰

渠公司的资产评估正式报告尚未作出，但双方对于资产评估报告的初

稿结果初步予以认可。

     2、西蒙悦达无偿受让电力满都拉煤矿的整体资产并吸收合并乌

兰渠公司后，西蒙能源投资公司持有西蒙悦达 56.3%的股权，本公司

持有西蒙悦达 43.7%的股权。

     3、双方确认，由于合并后审计评估基准日（即 2013 年 7 月 31

日）与实际交割日（即 2013 年 12 月 31 日）不一致，对于评估基准

日至实际交割日西蒙悦达（含电力满都拉煤矿整体资产）和乌兰渠公

司之间的损益及合并资产差价，按如下原则处理：


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   （1）2013 年 12 月 31 日为合并交割日，在此之后，西蒙悦达（含

电力满都拉煤矿整体资产）和乌兰渠公司的损益均由合并后的西蒙悦

达享有；

   （2）对西蒙悦达及乌兰渠公司在 2013 年 8 月 1 日至 2013 年 12

月 31 日之间的资产债务情况，由双方聘请第三方审计机构进行财务

审计并分别出具专项审计报告（以下称：交割日审计报告）。

    基于以 2013 年 7 月 31 日为基准日对电力满都拉煤矿和乌兰渠公

司的审计以及评估结果、双方确认的交割日审计报告结果以及根据如

下第（3）款约定的原则确定后的最终的各自合并净资产，按照双方

在合并后的西蒙悦达的股权比例（股比）对应的净资产计算确定一方

应当向另一方支付的差额。

    （3）对于西蒙悦达（含电力满都拉煤矿整体资产）及乌兰渠公

司从评估基准日至交割日之间的损益，除特殊约定外，由双方股东各

自承担。

   （三）合并实施

    1、西蒙集团承诺全面履行与西蒙悦达签署的《电力满都拉煤矿

煤矿整体资产无偿划转协议》。

    2、双方确认同意由西蒙悦达与乌兰渠公司签署《吸收合并协议》，

并在《吸收合并协议》签署后，立即启动合并工作。

   （四）关于债务的特殊约定

    双方均同意各自承担西蒙悦达与乌兰渠公司在吸收合并前向对


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方所作的承诺及各自债务。

   （五）《补充协议》与《合作协议书》的关系

   《补充协议》系根据双方重组过程中的实际情况并为实施合并重

组工作而签署，系作为对《合作协议书》的补充与修正，对于《补充

协议》有约定的内容，以《补充协议》为准，其他事项适用《合作协

议书》之约定。

   （六）生效及其他

   《补充协议》在满足下列全部条件后生效：经双方授权代表签字

并盖各自公章；双方合作的前提条件已经满足或得到双方的书面豁

免；本公司按照上市公司的规范要求履行必须的程序。



    本公司将根据下一步合作进展情况，按照《公司章程》规定，履

行公司审批程序并及时予以披露。

    特此公告。



                                    江苏悦达投资股份有限公司

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