公告日期：2013-12-25

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      关于株洲时代新材料科技股份有限公司
                          控股股东增持公司股份的

                              法律意见书
致 :株 洲 时代 新材 料科 技股 份有 限公 司

                                  “   ”
    湖南启元律师 事务所 (以 下简称 本所 )接 受株洲 时代新材料科 技股份有 限
               “    ”                                                      “
公司 (以 下简称 公 司 )的 委 托 ,根 据 《中华人 民共 和 国证券法 》(以 下简称 《证
       ”                                       “          ”
券法 》 )、 中 国证券监 督管理委 员会 (以 下简称 中国证 监会 )发 布 的 《上 市公
                                                 “              ”
司收购 管 理 办法 》(2012年 修 订 )(以 下简称      《管理 办法 》 )、 上 海 证 券 交 易所发

布 的 《上 市 公司股 东及 其 一 致行 动人增持股份行 为指 引》(2012年 修 订 )(以 下简
   “             ”
称 《增 持指 引》 )等 有 关法律 、法 规和规 范性文件 的规 定 ,就 公司控股股 东南车
                                              “          ” “      ”
株洲 电力机 车研 究所 有 限公 司 (以 下简称     南车株洲所 或 增 持人 )增 持公司
               “         ”
股份 (以 下简称 本 次增 持 )的 相关事宜进行 专项 核 查 并 出具本 法律意见 书 。



                             第 一 部分 声 明事项



     本所及 经 办律师 依据 《证 券 法 》、《律师 事务所 从事证 券法 律 业 务管理办法 》

和 《律师事务所 证 券法 律 业 务执 业 规则 (试 行 )》 等规 定及本法律 意 见书 出具 日

以前 已经 发 生或 者存在 的事 实 ,严 格履行 了法 定职责 ,遵 循 了勤勉 尽责和诚 实信

用 原则 ,进 行 了充分 的核 查验证 ,保 证 本法律意见所认 定 的事 实真 实 、准确 、完

整 ,所 发表 的结论 性意 见合 法 、准确 ,不 存在虚假记载 、误 导性 陈述或者重大遗

漏 ,并 承担相应 法 律 责任 。

     本所律师 依据本 法律 意见书 出具 日为止 的中 国现 行有 效 的法律 、法规和规 范

性文件 ,以 及对 增 持人 本 次增持所涉及 的有关事 实 的 了解 发表法律 意见 。

     公司 已 向本所保 证 ,其 向本所 提供 的文件 和所 作 的陈述和 说 明是完整 、真 实

和有效 的 ,有 关文件 上 的签 字和/或 印章均是真 实 的 ,有 关 副本 材料 或复 印件均 与

正本文件 或原件 一 致 ,其 一 切足 以影 响本法律 意见书 的事 实和 文件 均 已 向本所披

露 ,而 无任 何 隐瞒 、疏漏 之 处 。

    本所律 师依据 法律 意见 书 出具 日以前 已发 生或存在 的事 实 ,并 基 于对有关事

实 的 了解和对 中 国有 关法律 、法规和规 范性文件 的理解 发表法律 意见 。本所律师

仅就 与本 次增 持有 关 的法律 问题 发表法律 意见 ,并 不对有 关会 计 、 审计等非法 律

专 业 事项 发表 意 见 ,也 不对本 次增 持所涉 及 的标 的股票价值 发表 意 见 。

    本法律意 见 书仅供 本 次增 持之 目的使用 ,未 经 本所律 师 书面许可 ,不 得用作
任何其他 目的和 用途 。

       本所 同意将本法 律 意见 书作 为本 次增 持 的必备法律文件 之 一 ,随 其他材

料 一起 上 报 或 公 开披 露 ,并 依法对 出具 的法律 意见书承 担相应 的法律 责任 。



                                  第 二 部分 正文
       一 、增 持人 的主体 资格

        (一 )南 车株洲所

        南车株 洲所 成 立 于 1992年 9月 9日     ,现 持有注册 号为 430200OO0006791
的 《企业法人 营 业 执 照 》,注 册地址 :株 洲市 田心 ,注 册 资本 :243,671万 元人 民

币 。法 定代表人 为丁 荣军 ,经 营 范 围 :轨 道交通产 品及 设各 、 电器机械及器材 、

普通机械 、 电机 、 电子产 品 、控制用 计算机产 品及 软件 、橡胶 、 塑料制 品 、 电子

元件 、 电子器件 、 电气 绝缘 材料研 发 、制造 、销售 ; 自营和代 理各类 商 品和技术

的进 出 口,但 国家 限定公 司经营或禁止 出 口的商 品和 技术 除外 。大 型风力发 电机

组及零部件 设计 、制造 、销售 ;风 电场 的建设 、运 营 、 咨询服 务 ;客 车及零部件

制造 、销售 及售 后服 务 。

    本 次增 持前,南 车株 洲所直接持有 公司 的股份数量 为      102,785,267股 ,占 公
司 已发行 总股份 的 19.87%,南 车株洲所及其 — 致行 动人共 持有 公司 的股份数量为

200,170,993股 ,占 公 司 已发行 总股份 的 38.69%,南 车株洲 所 是公 司 的控股股
东。

       经 本所律 师核 查,截 至本法 律 意见书 出具 日,南 车株洲所 已通 过 2012年 度 工

商年检 ,不 存在 依据法 律 、行政法规 、规 范性文件及 公司章程 规 定 需要 终止 的情 形   ,




南车株洲所 依法 存 续 。
       (二 )根 据 本所律 师核 查 ,南 车株洲所不存在 《上 市 公 司收购 管理办法 》第六条

规 定 的不得 收购 上 市 公 司股份 的 以下情形   :




        (1)负 有 数额较 大债 务 ,到 期未清偿 ,且 处于持 续状态    ;




        (2)最 近 3年 有 重大 违法行 为或者涉嫌有 重大违法 行 为       ;




        (3)最 近 3年 有严 重 的证券市场 失信行 为     ;




        (4)存 在 《公 司法 》 第 一 百 四十七条规定情 形  :




        (5)法 律 、行 政法 规规 定 以及 中 国证监会认定 的不得 收购 上 市 公司 的其他

情形 。
       综 上 ,本 所律 师认 为,南 车株洲所依法存 续,且 不存在 《上 市 公司收购 管理办

法 》第六 条规 定 的禁 止 收购 上 市 公司股份 的情 况 ,具 备 实施本 次增 持 的主体 资格 。



       二 、本 次增 持 情况

       (一 )本 次增 持前 增持人 持股情 况

       根据 公司 出具 的说 明及 本所律师 的核查,本 次增 持前,南 车株洲所直接 持有 公

司的股份数量 为     102,785,267股 ,占 公 司 已发行 总股份 的           19.87%,南 车株洲所

及其 一 致行动人共 持有 公 司 的股份数量 为 ⒛ 0,170,993股            ,占 公 司 已发行 总股
份 的 38.Gg%,南 车株洲所 是 公司 的控股股 东 。
       (二 )本 次增 持计划

       经 本所律师 核 查 ,⒛ 13年 1月 25日 ,公 司在 中国证监会 指 定媒体报纸和上海

证 券交 易所 (http∶ /加ww。     sse。   cOm.cn/)上 发布 了 《株洲 时代 新材料科技股份有
限公司关于第 一 大 股 东增 持 公司股份 的公告 》。根据该 公 告 ,2013年 1月 24日         ,




南车株洲所通 过上海 证 券 交 易所交 易系统首次增 持 公司股 票          1,581,799股 ,南
车株洲所拟在 未来     12个 月 内         (自 首次增 持之 目起 算 )以 自身名义 继续通过上海

证 券交 易所交 易系 统增持 公 司股份 ,累 计增持 比例 不超 过 公 司 己发行 总股份 的 ⒛
 (含 首次 已增 持股份 )。

       (三 )本 次增 持情 况及 终止 实施增 持计划 的相关情况

       南车株洲所 于 ⒛ 13年 1月 24日 通过上海证 券交 易所 交 易系统 首 次增持 公司

股份    1,弼 1,799股 ,占 公 司 已发 行 总股份 的 0.3058%,增 持 公告刊登于            2013

年 1月 25日 的 中国证监会 指 定媒体报纸和上海证券 交 易所
 (http:〃 www.sse。    com。   cn/)网 站 。
       ⒛ 13年 1月 25日 至      2013年 12月 23日 期 间,南 车株 洲所相 继通 过上海证券
交易所交 易系统 买入 公司股份 ,合 计增持           8,262,198股 。南车株 洲所 累计增持
公司股份 总计    9,843,997股 ,占 公司股份 总额 的 l,9028%。
       根据增 持人 出具 的书面 说 明 ,截 至 2013年 12月 23日 ,其 本 次增持股份计

划 已完成 。

       本 次增持计划 实施后 ,南 车株 洲所 持有 公司股份 112,629,26壬 股 ,占 公司总

股本 的 21.77%。 ⒛ 13年 6月 3日 至 6月 7冂            ,公 司 以每 10股 配 3股 的 比例 实施
配股 ,南 车株洲所 全额 参 与公 司配股 ,认 购 公司股份          33,788,779股 ,配 股完成
后 ,截 止本法律 意 见书 出具之 日,南 车株洲所共 持有 公 司股份数 量 为 146,418,⒄ 3

股 ,占 公司总股 本 的 22,14%。
        (四   )根 据 增 持人 出具 的承诺 函并 经 本所律师核 查 ,本 次增 持符合   《增 持指

引》第九条 的规 定 ,增 持人 不存在 于下述 期 问增持 的情 形       :




        (1)公 司定期报 告公告前 10日 内 ;公 司 因特 殊 原 因推迟 定期报 告公告 日期

的 ,则 自原预 约 公告 日期前 10日 起 至定期报 告实 际公告之 日的期 间 内 。
        (2)公 司 业 绩预 告 、业 绩快报 公告前 10日 内 。
        (3)自 可 能对 公 司股 票交 易价格产 生重大影 响 的重大 事项 发 生之 日或在 决

策过程 中 ,至 依 法披 露后          2个 交 易 日内 。
        (4)上 海 证券 交 易所 规 定 的其他 期 间 。
        (五 )根 据 增持人 出具 的书面说 明并 经 本所律师 核查 ,增 持人 于增 持计划 实

施期 间未减 持其 所 持有 的公 司股份 ,亦 不存在通过本 次增 持计划 的实施进行 内幕

交易或进行 市场 操 纵 的情 形 。

     本所律 师认 为 ,增 持人本 次增持 的行 为符合 《证券法 》、《管理办法 》和 《增

持指 引》等法律 、法 规和 规 范性文件 的规定 。



        三 、本 次增 持 的信 息披 露

     公 司 己分 别 于 2013年 1月 25日 在 中国证监会指 定媒 体报 纸和 上海 证 券 交易

所 (⒒ tp∶ /加ww。   sse。 cOm。   cn/)网 站上公开披 露 了 《株洲 时代 新材 料科技股份有
限公司关于第 一 大股 东增 持 公司股份 的公告 》,        2013年 5月 22日 在 中国证监会
指 定媒体报纸 和 上 海 证 券 交 易所 (http∶ /加 ww,sse.∞ m。 cn/)网 站 上 公开披 露 了

 《株洲 时代 新材料科 技股份 有 限公司关于第 一 大股 东增 持 公司股份达 1%的 提示

性公告 》,⒛ 13年 12月 25日 在 中国证监会 指定媒体报 纸和上海 证 券交 易所
 (http:〃 www。 sse,c Olu.c√ )网 站 上 公开披 露 了 《株 洲 时代新材料 科技股份有 限

公司关于控股股 东增 持计划完成情 况 的公告 》,就 增持人本 次增 持 的 目的 、增持计

划 、增持情况及 增持人 承 诺等 事项予 以公告 。

       综 上 ,本 所 律师 认 为 ,增 持人及 公司 已就本 次增 持事项履行 了相 关信 息披 露义

务。
    四 、本 次增持 行 为属 免于 向中 国证监会提 出豁 免 申请 的情 形

    经核查 ,本 次增 持前 ,南 车株洲所 直接持有 公司 的股份 数量 为      102,785,267
股 ,占 公司 已发行 总股 份 的 19.87%,南 车株洲所及其 一 致行 动人共 持有 公 司 的股

份数量 为 ⒛ 0,170,993股 ,占 公 司 已发行 总股份 的 38,69%,本 次增持期 间,南

车株洲所相 继通 过上海 证 券 交 易所 交 易系统买 入公 司股份 ,合 计增 持   9,843,997
股 ,占 公司总股本 的 1.9028%,不 超过 公司 已发行股份 的 ⒛ 。
                                                                “
      根据 上 市 公司收购 管理办法 》第六 十 三 条 第 二 款规 定 有下 列情形之 一 的       ,




相关投 资者可 以免 于按 照前款规 定提 出豁 免 申请 ,直 接 向证 券交 易所和 证 券登记

结算机构 申请 办理股份 转 让和过户登 记手续 :(一 )在 一 个 上 市 公 司 中拥 有权益 的

股份达 到或 者超 过 该 公司 已发行股份 的 30%的 ,自 上述 事 实发 生之 日起 一 年 后   ,




每 12个 月 内增 持不超 过 该 公司 已发行 的 绱 的股份 ;” 的规 定 ,增 持人可 以免于 向

中国证监会提 出豁 免要约 申请,直 接 向证 券交 易所和 证券 登记 结算机 构 申请 办 理

股份转 让和 过户 登记 手 续 。

     综 上 ,本 所 律 师认 为 ,增 持人本 次增持符合 《上 市 公司收购 管 理办法 》、《上 市

公司股 东及 其 一 致行 动人增 持股份行 为指 引 》规定 的增 持人 可 以免于 向中国证监

会提 出豁 免要 约 申请 ,直 接 向证 券 交 易所和 证 券 登记 结算机 构 申请 办理股份 转 让

和过户 登记手 续 的条件 。



     五 、结论 意见

     本所律 师认 为 ,增 持人 具各 实施本 次增 持股份 的 主 体 资格 ,增 持人本 次增持

股份符合 《证 券法 》、《管 理 办法 》、《增持指 引 》等有 关规 定 ,并 符合 《管 理 办法 》

规 定 的免于 向中国证 监会提 出豁 免发 出要约 申请 的条件 ⊙
    (本 页 以下无 正文 ,下 页 为签 章 页 )
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                                             篝 甲那|∷ ∷靼?1⒊ 年】2卢 ?午 日