公告日期：2013-12-25

                             东方花旗证券有限公司

         关于杭州士兰微电子股份有限公司以募集资金置换

         预先已投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见

      东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本保荐机构”）作为杭州
士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”、“公司”）2012 年非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关规定履行持续督导职责，就杭州士兰微电子股份有限公司以募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审慎核查，核查具体情况如
下：


       一、募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]688 号《关于核准杭州士兰微电
子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，士兰微向特定对象非公开发行人
民币普通股 91,200,000 股，募集资金总额为人民币 437,760,000.00 元，扣除发
行费用后，实际募集资金净额为人民币 422,627,924.52 元。上述募集资金于 2013
年 8 月 26 日到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2013〕
247 号《验资报告》验证。


       二、募集资金投资项目基本情况
      经士兰微第四届董事会第三十二次会议、2012 年第一次临时股东大会以及
第五届董事会第八次会议审议通过，本次非公开发行股票募集资金投资项目情况
如下：
                                                                   单位：人民币万元

                                                                        募集
 序号                       项目名称                计划总投资
                                                                      资金投入
  1        成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目      99,995.00         27,262.79
  2        补充营运资金                                18,000.00         15,000.00
                          合计                        117,995.00         42,262.79
      上述项目投资额不足部分，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。在
本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待
募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。


      三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况

      （一）自有资金先期投入情况

      截至 2013 年 12 月 10 日，士兰微全资子公司成都士兰半导体制造有限公司
利用自筹资金先期投入募集资金投资项目“成都士兰半导体制造有限公司一期工
程项目”16,528,285.48 元，均系用于支付一期项目工程及设备款。
                                                                单位：人民币万元

 序号             项目名称           自筹资金预先投入         投入时间

  1       成都士兰半导体制造有限公                         2013 年 5 月 1 日
                                              1,652.83
          司一期工程项目                                 -2013 年 12 月 10 日
                合计                          1,652.83

      天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年12月13日出具了天健审〔2013〕
6267号《关于杭州士兰微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证
报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验。

      （二）募集资金置换情况

      公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下：
                                                                单位：人民币万元

 序号             项目名称           自筹资金预先投入      本次置换金额

  1       成都士兰半导体制造有限公
                                              1,652.83                   1,652.83
          司一期工程项目


      四、保荐机构核查意见

      东方花旗经核查后认为：
      1、士兰微本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事
项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过；独立董事、监事会均发表了明
确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符
合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等相关规定的要求；
    2、士兰微本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事
项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
    3、本保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义
务。
    基于以上意见，保荐机构对士兰微本次以募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金事项无异议。