公告日期：2013-12-21

北京市康达律师事务所               2013 年第三次临时股东大会的法律意见书




                       北京市康达律师事务所




  关于上海九龙山旅游股份有限公司二〇一三年




              第三次临时股东大会的法律意见书




                       康达股会字（2013）208 号




                       二〇一三年十二月二十日
  北京市康达律师事务所                2013 年第三次临时股东大会的法律意见书


                         北京市康达律师事务所

    关于上海九龙山旅游股份有限公司二〇一三年

             第三次临时股东大会的法律意见书


                                                  康达股会字（2013）208 号

致：上海九龙山旅游股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受上海九龙山旅游股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《上海九龙
山旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司二〇一三年
年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）相关事宜出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1. 公司章程；

    2. 公司董事会第五届董事会第 37 次会议决议；

    3. 公司董事会关于召开本次会议的通知公告文件及各项报送文件；

    4. 本次会议股东到会登记记录及凭证资料；

    5. 本次会议提案及其他相关文件。

    在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章
程》的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序
和表决结果是否合法有效等事宜发表意见，而不对本次会议审议的提案内容以及
这些议案中所表述的事实或数据的准确性进行核查和发表意见。

    本所律师已经对相关文件进行了审查和验证。在进行审查验证过程中，本所
律师假设：
  北京市康达律师事务所                2013 年第三次临时股东大会的法律意见书

    1. 在本法律意见书中，本所律师假定出席本次会议（含委托代理人出席）
的股东（截止 2013 年 12 月 11 日（周五）收市后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司 A 股股东及 截止 2013 年 12 月 16 日收市后
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 B 股股东）所持
有的公司股份均合法有效，假定所有被授权出席本次会议并行使表决权的股东授
权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，并且授权委
托书上的授权内容是委托人本人真实意思的表示。

    2. 所有提供于本所的文件均是真实、准确、完整的，所有与本意见书相关
的事实都已经向本所如实、全面披露。

    3. 所有提交于本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真
实、完整、准确的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次会议的召集、召开及公司董事会提供的文件和有关事
项进行了核查和现场见证，现就本次会议涉及的相关法律事项出具意见如下：

    一、关于本次会议的召集、召开程序

    1. 2013 年 12 月 4 日，公司第五届董事会第 37 次会议决议召开公司 2013
年第三次临时股东大会。2013 年 12 月 5 日，公司董事会发出《关于召开公司 2013
年第三次临时股东大会的通知》，并刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《香港商报》及上海证券交易所网站上，通知中载明了本次会议召开的
时间、地点、股权登记日及提交本次会议审议的提案等事项。

    2. 2013 年 12 月 20 日，公司 2013 年第三次临时股东大会如期在浙江省平
湖市乍浦镇九龙山旅游度假区圣马可公寓会议厅，会议由刘丹先生主持。

    经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序，符合相关法律、法规和《股
东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次会议人员资格、召集人资格

    1. 现场出席本次会议的股东及其委托代理人

    现场出席本次会议并参加表决的股东及股东代表共【15】人，代表股份
【670,607,344】股，占公司总股本的【51.45】%；其中，A 股股东及股东代理
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人代表股份【466，495，909】股，占公司 A 股总股本的【47.92】%；B 股股东
及股东代理人代表股份【204,111,435】股，占公司 B 股总股本的【61.85】%。

    2. 出席本次会议的其他人员

    本次会议由公司董事会召集，除上述出席会议的股东及股东代理人外，公司
董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师出席了本次会议。

    经本所律师核查，上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格，合法
有效。

       三、关于本次会议的表决程序及表决结果

    出席本次会议的股东及股东代理人对会议通知中列明的提案进行了现场逐
项表决，本次会议采取现场投票的方式进行表决，并由股东代表、公司监事及本
所律师按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场宣布
表决结果。

    经统计现场投票的表决结果，本次会议逐项表决审议并通过了以下议案：

    1、《关于选举郭亚军先生为公司董事的议案》；

    2、《关于修改公司章程的议案》；

    3、《关于公司全资子公司浙江九龙山开发有限公司转让下属三家项目公司
股权的议案》。

       四、结论

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法
有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次会议公告材料，随其他须公告的文件
一起公告。

    本法律意见书仅供本次会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目
的。

    本法律意见书正本一式四份，并无任何副本。