公告日期：2013-12-25

                   国电南瑞科技股份有限公司
                         独立董事独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《国电南
瑞科技股份有限公司章程》、《国电南瑞科技股份有限公司独立董事工作制度》等
有关规定,我们作为公司独立董事,对第五届董事会第七次会议审议的《关于部分
董事变更的预案》、《关于参与 BT 项目建设暨关联交易的预案》、《关于变更会计
师事务所的预案》进行了认真审核，基于独立判断,发表独立意见如下：

    一、关于公司部分董事变更的独立意见

    1、董事变更、选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》及《董事会议事规则》的有关规定；

    2、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实
际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求。

    二、关于参与 BT 项目建设暨关联交易的独立意见

    1、此次公司与南瑞集团、中国铁建、烽火通信共同参与武汉市轨道交通 8
号线一期工程 BT 项目将推动公司创新商业模式、产业转型升级，进一步发挥公
司产业链整体优势，巩固城市轨道交通领域领先地位，加快智能电网同源技术在
轨道交通领域的应用，提升品牌的行业影响力，有利于公司综合实力和收益的提
高。

    2、此次关联交易符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东合法权
益的情形，不会对公司独立性构成影响。

    3、此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规
的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。

    三、关于变更会计师事务所的独立意见
    我们认为, 瑞华具备证券、期货相关业务从业资格，能够满足为上市公司提
供审计服务的经验与能力，会计师事务所的变更不会影响公司财务报表的审计质
量，亦没有损害公司和股东利益，同时有助于保证审计工作的连续性和稳定性；
决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等规定。我们同意聘请瑞华为公司 2013 年度审计机构，并同意将
本预案提交公司股东大会审议。

    特此说明。




                                  独立董事：马龙龙、李心丹、车捷、胡晓明

                                                          2013 年 12 月 24 日