公告日期：2013-12-25

证券简称：国电南瑞           证券代码：600406         公告编号：临 2013-042




                     国电南瑞科技股份有限公司
               关于参与 BT 项目建设暨关联交易公告

    本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。


●交易内容：公司与南瑞集团、中国铁建、烽火通信组成联合体参与武汉市轨道

交通 8 号线一期工程 BT 项目，该项目合同价款包括建设费用和投融资费用，其

中建设费用采用总价包干方式，暂定为约 114 亿元，投融资费用按照资金占用额

度、时间及投融资费率计算。

●历史关联交易：过去 12 个月，除年初以额度预计的日常关联交易及关联租赁

外，公司与南瑞集团未发生过其他关联交易，同时，公司正在进行与南瑞集团的

重大资产重组事项。

●风险提示：

1、若联合体签订合同后，可能面临项目融资风险、回购风险及项目管理风险。

2、如项目因工期延误从而导致项目投资成本增大，会对项目利润及投资收益产

生影响。




    一、关联交易概述

    为抢抓国家城镇化建设带来的大好机遇，推动国电南瑞科技股份有限公司

（简称“公司”、“本公司”）产业发展和商业模式创新，公司作为参与方与南京

南瑞集团公司（简称“南瑞集团”）、中国铁建股份有限公司（简称“中国铁建”）、

烽火通信科技股份有限公司（简称“烽火通信”）组成联合体（简称“联合体”）

共同参与武汉市轨道交通 8 号线一期工程 BT 项目（简称“BT 项目”），该 BT 项
目的合同工期为 47 个月，合同价款包括建设费用和投融资费用，建设费用采用

总价包干方式，暂定为约 114 亿元，投融资费用按照资金占用额度、时间及投融

资费率计算。

    联合体与武汉地铁集团有限公司签订合同并生效后，联合体各方将共同以现

金方式出资组建项目公司，其资本金为 BT 项目合同总额中建设费用的 35%，各

自投资比例如下：中国铁建 35%，公司 34%，南瑞集团 30%，烽火通信 1%，其中

本公司预计投资额不超过 14 亿元。资本金以外的资金由项目公司融资，必要时

联合体各方按出资比例为项目公司提供融资担保。

    南瑞集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，

本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。本次关联交易尚需获得股东大会审议批准。

    截止本次关联交易为止，过去 12 个月，除年初以额度预计的日常关联交易

及关联租赁外，公司与南瑞集团未发生过其他关联交易，同时，公司正在进行与

南瑞集团的重大资产重组事项。

    二、关联方介绍

    1、关联关系：南瑞集团为公司控股股东，持有公司 37.25%股权；国网电科

院为南瑞集团公司唯一股东，持有其 100%股权；国家电网公司为国网电科院唯

一股东，持有其 100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国家电网公司的

出资人代表。

    2、关联方介绍

    公司名称：南京南瑞集团公司

    法定代表人：肖世杰

    注册地址：南京市高新技术产业开发区 D11 栋

    注册资本：80000 万元
    企业类型：全民所有制

    经营范围：电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络

及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、

仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；

高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅

材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力

测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣

实施上述境外工程所需的劳务人员。

    截止 2012 年 12 月 31 日，南瑞集团经审计的总资产为 278.16 亿元，净资产

为 128.87 亿元，2012 年度实现营业收入 188.27 亿元，净利润 28.32 亿元。

    三、其他交易对方介绍

    1、公司名称：中国铁建股份有限公司

    法定代表人：孟凤朝

    注册地址：北京市海淀区复兴路 40 号东院

    注册资本：1233754 万元

    公司类型：股份有限公司

    经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、

水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备

安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地

质灾害防治工程承包；工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；

汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、

机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；仓储；机械设备和建

筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、

技术服务。

    2、公司名称：烽火通信科技股份有限公司
    法定代表人：童国华

    注册地址：武汉市洪山区邮科院路 88 号

    注册资本：96572 万元

    公司类型：股份有限公司

    经营范围：光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发；相关高新技

术产品制造和销售、系统集成、代理销售；相关工程设计、施工；技术服务；自

营进出口业务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限）。

    3、公司名称：武汉地铁集团有限公司

    法定代表人：刘玉华

    注册地址：武汉市硚口区京汉大道 99 号

    注册资本：169000 万元

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：轨道交通建设、营运及管理（国家有专项规定的项目经审批后方

可经营）；设计、制作、发布路牌、灯箱、霓虹灯、车票、车身广告业务；房地

产开发、商品房销售；市政道路桥梁建设；物业管理；园林绿化；工程项目的承

建与总承包；轨道工程咨询（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。

    四、关联交易标的基本情况

    1、交易标的

    武汉轨道交通 8 号线一期工程属于武汉轨道交通线网中重要的镇间过江交

通骨干线路，全线地下敷设，线路长 16.7km，设站 12 座，含换乘站 7 座。最大

站间距 3477m，为黄浦路站～徐家棚站（越江段）区间，最小站间距 751m，为徐

东站～汪家墩站区间，平均站间距约为 1390m，该项目计划于 2017 年 11 月 28

日开通试运营。
    2、关联交易价格确定的一般原则和方法

    本次关联交易采取与关联方及其他独立第三方组成联合体投标方式，本 BT

项目合同价格将通过谈判确定。公司投资和融资担保将根据 BT 合同价格中的建

设费用按比例确定。

    五、协议的主要内容

    1、协议主体：甲方：武汉地铁集团有限公司。乙方：联合体。

    2、合同价款：合同价款包括建设费用和投融资费用。

    建设费用采用总价包干方式，暂定为 114 亿元，具体包括：工程费用、工程

建设其他费用、专项费用（车辆购置费）、风险包干及其他费用。

    投融资费用根据资金占用额、资金占用时间和投融资费率，按单利计算确定。

    3、合同工期：47 个月

    4、回购价款与支付：该项目回购价款包括建设费用、投融资费用，根据合

同约定分六期支付，支付时间为：全线隧道全部贯通和车站、车辆段结构主体工

程基本完工（完成该部分投资额 85%及以上）后支付合同价款的 20%、项目试

运行开始之日后 30 日之内、12 个月之内、24 个月之内、36 个月之内、48 个月

之内各支付合同价款的 10%、30%、20%、10%、10%。双方约定甲方有权提前

回购。

    5、合同的生效条件：甲方和乙方约定本合同自双方签字盖章，经甲方政府

批准或备案，乙方中国电南瑞科技股份有限公司股东大会批准，甲方出具回购承

诺函且收到乙方提交的履约保函之日起生效。

    6、违约责任：

    （1）甲方：因甲方违反合同约定，未按合同约定期限付款，则视为甲方违

约，甲方应按照合同约定向乙方支付违约金。

    （2）乙方：因乙方原因造成合同规定的移交延误、工期延误、质量违约、
重大责任事故等，乙方应按合同约定承担相应责任。

    7、争议处理

    甲乙双方在履行合同时发生争议，无论是在工程施工中还是竣工后，此类争

议可以先通过友好协商解决或者要求有关主管部门调解。当事人不愿和解、调解，

或者和解、调解不成的，可向武汉市中级人民法院提起诉讼。

    8、项目公司

    乙方应依据本合同约定时间在武汉市注册成立项目公司，项目公司的经营范

围仅限于本工程的融资、建设、管理及相关事项。项目公司应由乙方 100%出资

设立，以货币出资，注册资金不得少于项目资本金的 20%，且不少于 10 亿元，

一次性到位。乙方应自筹项目资本金，项目资本金为合同中建设费用的 35%。

    六、对公司的影响

    1、项目可能存在的风险

    （1）若联合体签订合同后，可能面临项目融资风险、回购风险及项目管理

风险。

    （2）如项目因工期延误从而导致项目投资成本增大，会对项目利润及投资

收益产生影响。

    2、对公司的影响

    （1）通过采用 BT 模式建设有利于提升公司资本运作和项目总承包的能力，

促进产业的转型升级，实现产业可持续发展的目标。

    （2）公司通过积极参与城市轨道交通 BT 项目，将带动相关产业的发展，充

分发挥产业链优势，巩固在国内轨道交通自动化行业的主导地位，构筑新型支柱

产业。

    （3）随着智能电网建设的快速发展，公司掌握了众多核心技术，取得了一

系列科技创新成果，通过同源技术拓展，将上述核心技术和高端产品应用于轨道
交通领域，能提升该领域的自动化控制和安全运行水平，扩大公司的品牌影响力。

    （4）该项目融资收益按中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准

利率上浮计算，将对本公司有利润贡献。

    （5）为了 BT 项目建设及项目公司的正常开展，公司根据协议约定必要时按

照项目公司出资比例提供了相应融资担保，符合公司经营需要，不存在损害本公

司和股东利益的情形。

    七、审批程序

    1、公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于参与 BT 项目建设暨关联交

易的预案》，出席会议的 8 名关联董事（肖世杰、吴维宁、胡江溢、于永清、奚

国富、曹培东、杨迎建、薛禹胜）回避了表决，参与表决的 4 名独立董事全部同

意本议案。

    2、本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并

进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，并发表了独立意见。

    3、公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见并

同意提交公司董事会审议。

    八、历史关联交易情况

    1、经第四届董事会第二十三次会议及 2012 年股东大会批准，2013 年公司

与南瑞集团销售商品及服务的关联交易额度为 20 亿元，采购商品及服务的关联

交易额度为 2.1 亿元。

    2、根据第四届董事会第二十三次会议、第五届董事会第四次会议审议批准，

公司与同一关联人南瑞集团及所属公司签订租赁合同，租赁金额分别为 365.22

万元、1099.80 万元。

    3、经 2013 年第一次临时股东大会审议批准，公司拟以非公开发行股份的方

式向南瑞集团购买其持有的北京科东电力控制系统有限责任公司 100%股权、北

京电研华源电力技术有限公司 100%股权、北京国电富通科技发展有限责任公司
100%股权、南京南瑞太阳能科技有限公司 75%股权和南京南瑞集团公司电网安全

稳定控制技术分公司整体资产及负债。本次交易构成重大资产重组，目前已获中

国证监会核准。

    九、上网公告附件

    1、独立董事事前认可声明；

    2、独立董事独立意见；

    3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

    特此公告。




                                       国电南瑞科技股份有限公司董事会

                                             二〇一三年十二月二十五日