公告日期：2013-12-25

证券代码：600478           证券简称：科力远         公告编号：临 2013—044


                湖南科力远新能源股份有限公司
     关于对外投资签订科力美汽车动力电池有限公司
                            合营合同的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ● 投资标的名称：科力美汽车动力电池有限公司（以下简称“科力美公司”）
    ● 投资金额和比例：科力美公司注册资本总额为 544,000 万日元，其中本公
司现金出资 217,600 万日元，占注册资本的 40%。


    一、对外投资概述
    经公司 2013 年 5 月 29 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，公司
与常熟新中源创业投资有限公司、Primearth EV Energy 株式会社、丰田汽车（中
国）投资有限公司及丰田通商株式会社就设立以开发、制造、销售搭载于汽车的
镍氢蓄电池单体、模块并为其提供售后服务为目的的中外合营经营企业“科力美
（中国）汽车动力电池有限公司”，签署了《关于设立搭载于汽车的电池单体模块
公司的合营意向书》。（详见 2013 年 5 月 30 日刊登于《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《科力远对外投资公告》）
    2013 年 12 月 24 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于
签订科力美汽车动力电池有限公司合营合同的议案》，同意公司与常熟新中源创业
投资有限公司、Primearth EV Energy 株式会社、丰田汽车（中国）投资有限公司
及丰田通商株式会社签署《科力美汽车动力电池有限公司合营合同》。表决结果为：
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程
的规定，本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组,无需经过公司股东大会审议。


二、投资主体基本情况
    1、公司名称：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称：“本公司”或“科
力远”）
    住      所：长沙市岳麓区桐梓坡西路 348 号
    法定代表人：钟发平
    注册资本： 31,482.35 万元
    公司类型：上市股份有限公司
    经营范围：法律、法规、政策允许的新材料、新能源的研究、开发、生产与
销售（国家有专项规定的除外）并提供相关技术咨询（不含中介）服务；自营和
代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技
术除外）；金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化
工原料及产品（除危险品）、机电设备、日用百货的销售（涉及许可经营的凭许可
证经营）；经营进料加工和“三来一补”业务”。


    2、公司名称：常熟新中源创业投资有限公司（以下简称“新中源”）
    该公司不愿公开基本情况资料。


    3、公司名称：Primearth EV Energy 株式会社（以下简称“PEVE”）
    住     所：日本国静冈县湖西市冈崎 20 番地
    法定代表人：林 芳郎
    注册资本： 200 亿日元
    经营范围:PEV、HEV 用镍氢蓄电池，锂电池，BMS 的开发、制造和销售。


    4、公司名称：丰田汽车(中国)投资有限公司（以下简称“丰田汽车中国”）
    住     所：北京市朝阳区光华东里 8 号院 3 号楼 2001 室
    法定代表人：大西 弘致
    注册资本： 1.18 亿美元
    经营范围： 在国家允许外商投资的领域依法进行投资等。


    5、公司名称：丰田通商株式会社（以下简称：丰田通商）
    住     所： 名古屋市中村区名驿四丁目 9 番 8 号
    法定代表人： 加留部淳
     注册资本： 649 亿 3 千 6 百万日元
     经营范围： 各种商品的进出口贸易、海外贸易、及其他商品的生产、加工、
 销售和提供服务等。


     三、合营公司的基本情况

     1、合营公司的名称：
        中文名称∶科力美汽车动力电池有限公司
        日文名称∶科力美 AUTOMOTIVE BATTERY 有限会社
        英文名称∶CORUN PEVE AUTOMOTIVE BATTERY CO., LTD.
        简     称∶CPAB
     2、合营公司的法定地址为∶中国江苏省常熟高新技术产业开发区
     3、经营目的、范围及规模：
     （1）经营目的：融合投资各方的资本和电池技术，在中国从事有竞争力、高
 品质产品的开发、制造、销售及售后服务，为中国汽车工业的发展做出贡献。
     （2）经营范围：搭载于汽车的镍氢蓄电池产品的开发、制造、销售、售后服
 务及其相关咨询。
     （3）经营规模：合营公司计划年产 113220 个(预计)产品；
     4、投资总额及注册资本：
        投资总额：壹佰陆拾叁亿叁仟万日元(JPY16,330,000,000)
        注册资本：伍拾肆亿肆仟万日元(JPY5,440,000,000)
     5、出资金额、出资比例和出资方式如下：
             股东名称             出资方式         出资额          占比

湖南科力远新能源股份有限公司         现金      217,600 万日元       40%

常熟新中源创业投资有限公司           现金       54,400 万日元       10%

Primearth EV Energy 株式会社         现金      223,040 万日元       41%

丰田汽车（中国）投资有限公司         现金       27,200 万日元       5%

丰田通商株式会社                     现金       21,760 万日元       4%

     6、出资期限：投资各方的出资应一次性缴付，期限为自合营公司营业执照核
 发之日起三(3)个月以内。
     7、董事会和管理人员的设置
     （1）董事会由六名董事组成，董事长由董事会根据本公司提名任命，副董事
长由董事会根据 PEVE 提名任命。
    （2）合营公司在董事会下设置负责合营公司日常经营管理的总经理、副总经
理；总经理由董事会根据 PEVE 的提名任命，副总经理由本公司、新中源各提名一
名，由董事会任命。


    四、对外投资合同的主要内容
      1、合营期限
    （1）合营公司的合营期限为自合营公司成立之日起的十五年。
    （2）投资各方均可在距合营期限届满十二个月前向其他当事人提出延长合营
期限的要求。该要求被其他全体当事人接受并达成协议、且经董事会批准时，合
营公司须在距合营期限届满六个月前向审批机关申请延长合营期限。该申请获得
批准后，合营公司须办理延长合营期限的登记手续。
    2、利润分配
    合营公司缴纳中国法律规定须缴纳的税款，提取本合同规定的各项基金，并
弥补以往年度的亏损后，应按照董事会批准的利润分配方案，将剩余利润根据投
资各方出资情况在各会计年度最终日之前实际缴付的出资比例，分配给投资各方。
    3、争议解决
   （1）因本合同、或与本合同相关、或因违反本合同，导致各投资方之间发生
的任何争议、意见分歧或纠纷，均应由各投资方经友好协商予以圆满解决。
    （2）虽经前款所述的友好协商，在协商开始后六十(60)天以内仍未能圆满解
决，而需要寻求争议解决机构解决时，各投资方任何一方均应选择提交仲裁。科
力远、新中源要求仲裁时，该仲裁应提交日本商事仲裁协会，按照该协会的规则
在日本国东京都进行；PEVE、丰田汽车中国、丰田通商要求仲裁时，该仲裁应提
交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会的规则在中国北京市进行。仲裁
庭应由三(3)名仲裁员组成。该仲裁裁决应是终局的，对各仲裁当事人均有约束力。
各仲裁当事人可以向对执行该仲裁裁决具有管辖权的任何法院提出执行该仲裁裁
决的相关申请。
    4、合同生效
    本合同自审批机关批准本合同规定的内容之日起生效。


    五、对外投资对上市公司的影响
    通过设立合营公司，能够有效整合各方优势，打通产业链，进一步提升混合
动力汽车电池的关键技术，降低电池成本，极大提高产品竞争力和产业链整体竞
争优势，迅速打开国内外市场，从而大幅提高公司经营能力和行业主导能力，加
快实现公司的混合动力汽车电池产业发展战略。


    六、对外投资的风险分析
    1、合营公司的生产经营可能受到国家政策、宏观经济、市场需求以及国际环
境变化的影响，可能存在投资风险。

    2、合营公司的设立须经各方有权机构及有关政府机关批准，现正在筹备阶段，
如未能获得上述批准，则合营公司存在无法成立的风险。


   七、报备文件
    （一）《科力美汽车动力电池有限公司合营合同》
    （二）经与会董事签字确认的董事会决议

    特此公告。



                                    湖南科力远新能源股份有限公司董事会

                                                      2013 年 12 月 24 日