公告日期：2013-12-25

证券代码：600460               股票简称：士兰微                   编号：临 2013-052
债券代码：122074               债券简称：11 士兰微

                      杭州士兰微电子股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
     公司使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金的金
额，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

    公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。



    一、资金募集基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可字〔2013〕688 号）核准，并经贵所同意，本公司
获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票不超过 17,000 万股。根
据询价情况，本公司与主承销商东方花旗证券有限公司、长江证券承销保荐有限
公司最终确定向 4 名特定对象非公开发行普通股（A 股）9,120 万股，每股面值
1 元，每股发行价格为人民币 4.80 元，共募集资金总额为 437,760,000.00 元。
坐扣承销费、保荐费 14,000,000.00 元后的募集资金为 423,760,000.00 元，已
由主承销商东方花旗证券有限公司于 2013 年 8 月 26 日汇入本公司在交通银行杭
州东新支行开立的账号为 33106608001801009264 人民币账户内。另扣除律师费、
审 计 费 等 其 他 发 行 费 用 1,132,075.48 元 后 ， 本 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额
422,627,924.52 元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕247 号）。
    二、承诺的募集资金投资项目情况

    (一) 公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使
用计划如下：
                                                                  单位：人民币万元


                                 第 1 页 共 4 页
                                 投资金额
  项目名称                             募集资金投               核准部门及文号
                          总投资额
                                         资金额
成都士兰半导体制造有限                                  金堂县发展和改革局金堂发改投
                          99,995.03        69,995.00
公司一期工程项目                                                资[2010]198 号
补充流动资金              18,000.00        18,000.00
  合    计                117,995.00       87,995.00

       实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻
重缓急，将募集资金用于成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目和补充流动
资金，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，成都士兰半
导体制造有限公司一期工程项目实施主体为公司全资子公司成都士兰半导体制
造有限公司，实施方式为募集资金到位后，公司将利用募集资金按项目进度对全
资子公司成都士兰半导体制造有限公司进行增资。
       (二) 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明
       根据 2013 年 9 月 26 日公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于调整
募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票实
际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金
投入的金额，具体调整情况如下：
                                                                     单位：人民币万元
                                                 原拟用募集资      调整后募集资金
       项目名称                 总投资额
                                                   金投入金额          投入金额
   成都士兰半导体制造有限
                                  99,995.03            69,995.00        27,262.79
   公司一期工程项目
   补充流动资金                   18,000.00            18,000.00        15,000.00

       合    计                  117,995.00            87,995.00        42,262.79



       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       2013 年 11 月 13 日公司对成都士兰半导体制造有限公司增资 10,000.00 万
元，该增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2013 年 11 月
14 日出具《验资报告》（天健验〔2013〕324 号），成都士兰半导体制造有限公
司已于 2013 年 12 月 2 日办妥工商变更手续。
       截至 2013 年 12 月 10 日，公司全资子公司成都士兰半导体制造有限公司利
用自筹资金先期投入募集资金投资项目“成都士兰半导体制造有限公司一期工程


                               第 2 页 共 4 页
项目”16,528,285.48 元，均系用于支付一期项目工程及设备款。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹
资金的实际投资情况进行了专项审核，出具了天健审[2013]第 6267 号《关于杭
州士兰微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对募集
资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验、确认。
    四、本次以募集资金置换先期已投入自筹资金的审议情况
    公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议分别审议通过
了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司
以募集资金 16,528,285.48 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公
司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的审议程序符合监管的要
求。
    五、专项意见说明
    1、会计师事务所意见：
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《以自筹资金
预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。
    2、保荐机构意见：
    公司保荐机构东方花旗证券有限公司认为： 1)士兰微本次以募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第五届董事会第十一次
会议审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所
出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；2)士兰微本
次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资
金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投资项目和损害股东利益的情形；3)本保荐机构将持续关注公司以募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促
公司履行相关决策程序和信息披露义务。基于以上意见，保荐机构对士兰微本次
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
    3、公司独立董事意见：
    公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
“成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目”的自筹资金，内容及程序符合《上


                            第 3 页 共 4 页
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金使用管理办法》
等相关规定。该置换事项符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募
集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，同意以募集资金 16,528,285.48
元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
    4、公司监事会意见：
    公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金 16,528,285.48 元，该事项不影响募集资金投资项目的正常实施，符合非公开
发行申请文件中对募集资金投资项目的承诺；符合监管要求和公司治理制度的有
关规定；有利于公司的持续发展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东
利益情形。
    六、上网公告文件
    1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州士兰微电子股份
有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
    2、《东方花旗证券有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司以募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见》。


    特此公告！
                                              杭州士兰微电子股份有限公司
                                                                   董事会
                                                       2013 年 12 月 25 日




                            第 4 页 共 4 页