公告日期：2013-12-25

垒 ≡ ≡ ≡ 天 健 会 计 师 事 务 所
            Pan-China Certified Public Accountants




                关于杭州士兰微电子股份有限公司
          以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
                                        天健审 〔⒛ 13〕 塑臼 号



 杭州 士兰 微 电子股份 有 限公司全体股 东            :




      我们 审核 了后 附的杭州 士兰 微 电子股份有 限公 司 (以 下简称 士兰 微 公司 )管

 理层 编制 的 《以 自筹 资金预先投入募投项 目的专 项说 明》。

      一 、对报 告使 用者和使用 目的的限定

      本 鉴 证报 告仅 供 士兰 微 公 司为 以募集 资金 置 换 预 先 己投入募 投项 目的 自筹

  资金之 目的使用 ,不 得 用作任何其他 目的 。
      二 、管理层 的责任

      士兰 微 公 司管理层 的责任 是提供真实 、合法 、完 整 的实物证据 、原 始书面材

 料 、副本 材料 、口头 证 言 以及我们认为 必 要 的其他证据 ,按 照上海证券 交 易所 《上

 海 证券交 易所 上 市公 司募集 资金管 理规定》的要求编制 《以 自筹 资金预先投 入募

  投项 目的专项说 明 》,并 保 证其 内容真实 、准确 、完整 ,不 存在虚假 记录 、误导

  性 陈述 或重大遗漏 。

      三 、注册会计 师 的责任

      我们 的责任 是在 实施 鉴 证 工 作 的基础 上 对 士兰 微 公 司管理层编制 的 上述 说

  明独 立地 提 出鉴证结论 。

      四 、工 作概述
      我们按 照 中国注册会计师执 业准 则 的规定执 行 了鉴 证业 务 。执 业准则要求我

  们计划和 实施鉴 证 工 作 ,以 对鉴证对 象信 息是否不存在重大错报获取合理保 证 。

  在 鉴证过程 中 ,我 们进 行 了审慎调查 ,实 施 了包 括核查会计记录等我们认 为必要




                                                                     地址   :中 国 杭 州 市 西 溪 路 128号
                                                 1页          4页    Add; 128 Xixi Road`Hangzhou China
                                            第           共
                                                                     网址 : www pcoρ a cn
的程序 ,并 根据所取得的材料做出职业判断 。我们相信 ,我 们的鉴证工作为发表
意见提供 了合理的基础 。

    五、鉴证结论

    我们认为 ,士 兰微公司管理层编制的 《以自筹资金预先投入募投项 目的专项
说明》与实际情况相符 。




                                                              绍凵叩
天健会讠                     伙   )      中国注册会计师   :




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                                         中国注册会计师

                                                                       搬
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                                        二○一三年十二月十三 日




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                       杭州士兰微电子股份有限公司

                  以自筹资金预先投入募投项目的专项说明



上海证券交易所：

    现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，将本公司

以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下。



    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票

的批复》（证监许可字〔2013〕688 号）核准，并经贵所同意，本公司获准向特定对象非公

开发行人民币普通股（A 股）股票不超过 17,000 万股。根据询价情况，本公司与主承销商

东方花旗证券有限公司、长江证券承销保荐有限公司最终确定向 4 名特定对象非公开发行

普通股（A 股）9,120 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 4.80 元，共募集资金

总额为 437,760,000.00 元。坐扣承销费、保荐费 14,000,000.00 元后的募集资金为

423,760,000.00 元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于 2013 年 8 月 26 日汇入本公司

在交通银行杭州东新支行开立的账号为 33106608001801009264 人民币账户内。另扣除律师

费、审计费等其他发行费用 1,132,075.48 元后，本公司本次募集资金净额 422,627,924.52

元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》

（天健验〔2013〕247 号）。



    二、承诺的募集资金投资项目情况

    (一) 本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如

下：                                                             单位：人民币万元

                                      投资金额
       项目名称                            募集资金投           核准部门及文号
                              总投资额
                                             资金额
  成都士兰半导体制造有限                                 金堂县发展和改革局金堂发改投
                              99,995.03      69,995.00
  公司一期工程项目                                               资[2010]198 号
  补充流动资金                18,000.00      18,000.00
       合   计                117,995.00     87,995.00

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    实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，

将募集资金用于成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目和补充流动资金，不足部分由本

公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，成都士兰半导体制造有限公司一期工程项

目实施主体为本公司全资子公司成都士兰半导体制造有限公司，实施方式为募集资金到位

后，本公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司成都士兰半导体制造有限公司进行增

资。

    (二) 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明

    根据2013年9月26日公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于调整募集资金项目

使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划

募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：

                                                                    单位：人民币万元
                                                  原拟用募集资   调整后募集资金
       项目名称                   总投资额
                                                  金投入金额       投入金额
  成都士兰半导体制造有限
                                   99,995.03         69,995.00        27,262.79
  公司一期工程项目
  补充流动资金                     18,000.00         18,000.00        15,000.00

       合   计                     117,995.00        87,995.00        42,262.79



       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    2013 年 11 月 13 日本公司对成都士兰半导体制造有限公司增资 10,000.00 万元，该增

资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2013 年 11 月 14 日出具《验资报告》

（天健验〔2013〕324 号），成都士兰半导体制造有限公司已于 2013 年 12 月 2 日办妥工商

变更手续。

    截至 2013 年 12 月 10 日，本公司全资子公司成都士兰半导体制造有限公司利用自筹资

金先期投入募集资金投资项目“成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目”

16,528,285.48 元，均系用于支付一期项目工程及设备款。




                                                        杭州士兰微电子股份有限公司

                                                         二〇一三年十二月十三日

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