公告日期：2013-12-25

   北京市德恒（济南）律师事务所

      关于滨化集团股份有限公司

    2013 年第一次临时股东大会的

                    法律意见



                   法律意见书




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北京市德恒（济南）律师事务所             关于滨化股份 2013 年第一次临时股东大会法律意见




                       北京市德恒（济南）律师事务所

                          关于滨化集团股份有限公司

                 2013 年第一次临时股东大会的法律意见

                                                      德恒 JN20131224001 号

致：滨化集团股份有限公司

     北京市德恒（济南）律师事务所受滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）
委托，指派刘媛律师、贾鹏律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2013 年第
一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进
行见证并出具法律意见。

     本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）、《滨化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及
《滨化集团股份有限公司股东大会议事规则》 以下简称“《股东大会议事规则》”）
等有关法律、法规、规范性文件及公司制度而出具。

     为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所
必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实
性及准确性发表意见。

     本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。

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     本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     公司于 2013 年 12 月 6 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》。

     2013 年 12 月 7 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《滨化集团股份有限公司关于召开 2013
年第一次临时股东大会的通知》的公告（以下简称“召开股东大会公告”）。召
开股东大会公告载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开方式、出席会议
对象、会议召开地点、会议审议事项、会议登记办法等相关事项。

     2013 年 12 月 24 日上午 9:00，本次股东大会在山东省滨州市黄河五路 869
号滨化集团股份有限公司 303 会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点、
方式及其他事项与召开股东大会公告所披露的一致。

     经审核，本所律师认为，公司本次召开股东大会公告的时间、方式和内容以
及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

     二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

     本次股东大会的股权登记日为 2013 年 12 月 17 日。

     经本所律师核查验证：参加本次股东大会的股东及股东代理人共 61 人，所
持(代表)有表决权股份数为 312079149 股，占公司股份总数的 47.28％。

     公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员
及见证律师列席了本次股东大会。

     经审核，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定；本次股东大会由公司董事会召集，由董事长主持，召集人、主持人资格

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符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。

     三、本次股东大会的议案

     2013 年 12 月 6 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调
整公司部分董事的议案》、《关于新建 8 万吨/年四氯乙烯项目的议案》、《关于变
更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》、《关于聘任 2013 年度财务审计机构
及内控审计机构的议案》，并将上述议案提交本次股东大会审议。

     本次股东大会审议的议案与召开股东大会公告中所列明的议案完全一致。

     经审核，本所律师认为本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案
内容均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》、《股东大会议事规则》的规定。

     四、本次股东大会的表决程序和表决结果

     经本所律师见证，本次股东大会对以下事项进行了审议，采用现场投票方式
进行表决。表决投票经监票人、计票人清点，由监票人当场公布表决结果。本次
股东大会表决结果如下：

     1、《关于调整公司部分董事的议案》

     表决结果为：同意 312068349 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.997%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 10800 股，占出席会议有
表决权股份总数的 0.003%。

     2、《关于新建 8 万吨/年四氯乙烯项目的议案》

     表决结果为：同意 312079149 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。

     3、《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》

     表决结果为：同意 312079149 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；


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反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。

     4、《关于聘任 2013 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

     表决结果为：同意 312079149 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。

     上述第 3 项议案经出席会议有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上同意，获得通过。上述第 1 项、第 2 项和第 4 项议案经出席会议有表
决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上同意，获得通过。

     出席本次股东大会投票的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

     经审核，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会
议事规则》的相关规定，合法有效。

     本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市德恒（济南）律师事务所关于滨化集团股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页。）




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                                           负责人：            张帆




                                           承办律师：            刘媛




                                           承办律师：            贾鹏




                                                二〇一三年十二月二十四日




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