公告日期：2013-12-25

  江西联创光电科技股份有限公司

2013 年第三次临时股东大会会议资料




            股票简称：联创光电
            股票代码：600363




                 南 昌

        二○一三年十二月二十七日
江西联创光电科技股份有限公司                  2013 年第三次临时股东大会会议资料



                       江西联创光电科技股份有限公司

                       2013 年第三次临时股东大会议程

     会议时间：

      会议召开时间：2013 年 12 月 27 日（星期五）9:00，会期半天。
      会议召开地点：南昌市高新开发区京东大道 168 号联创光电九楼
第一会议室
      召 集 人：公司董事会
      参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及
高级管理人员、见证律师

      一、主持人宣布会议开始

      二、主持人宣布会议有关事项：

      1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高管、见证律

师；

      2、由见证律师宣布参加股东大会股东代表授权委托书是否有效；

      3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股

本的比例（详细数据参见《2013 年第三次临时股东大会股份登记名

细表》），是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；

       三、董事会秘书宣读本次股东大会须知；

       四、主持人提请股东大会审议 2012 年 12 月 11 日在《上海证券

报》、《证券日报》公告的《关于召开 2013 年第三次临时股东大会的

通知》》中所列的以下议案：

      1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

     2、《关于提请股东大会授权董事会办理以募投项目资产对江西
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联创致光科技有限公司增资相关事宜的议案》

     3、《关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案》

      五、主持人提请股东大会对上述议案进行书面表决；

      六、主持人指定计票员计票，邀请两名股东代表和一名监事监督

计票；

      七、主持人宣布表决结果；

      八、主持人宣布会议结束。




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                二○一三年第三次临时股东大会会议须知


     为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上

依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、

《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以

下会议须知。

     一、会议的组织方式

     1、会议由公司董事会依法召集。

     2、本次会议的出席人员为 2013 年 12 月 20 日下午上海证券交易

所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；

见证律师。

     为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请

参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。

     3、本次会议设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

     二、会议的表决方式

     1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须

持有效授权委托书。

      2、本次股东大会表决方式为现场投票。

     3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主

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持人安排下对决议事项进行表决。

     4、出席本次会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取

表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表

决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

     5、本次会议设监票、计票员共三位，分别由两名股东代表和一

名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表决票

汇总表》上签名。

     三、要求和注意事项

     1、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开

会前 15 分钟向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言申请表”，写

明发言主题及主要内容，由大会秘书处按持股数顺序安排发言。

      2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建

议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，应在会后向公

司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。

      3、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事

会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。

      4、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。

     5、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法

权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。




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议案一

                   江西联创光电科技股份有限公司董事会
                   关于变更部分募集资金投资项目的议案


各位股东、股东代表：

      公司于 2013 年 9 月 25 日召开的第五届董事会第三十次会议审议

通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。为提高募集资金

使用效率，尽快发挥募集资金效益，根据行业发展现状及公司实际情

况，公司拟将“半导体照明光源产业化项目”中的 4,180 万元募集资

金，变更为实施“高亮度超薄 LED 背光源及配套用导光板项目”，原

有募集资金投资项目根据实际情况继续实施。

      本次变更后，实施主体仍为公司，实施地点为深圳、南昌。待本

项目建设完工并验收后，公司计划以经评估后的本项目资产对江西联

创致光科技有限公司（以下简称“联创致光”）进行增资。

      本次变更募投项目金额占募集资金净额的比例为 9.83%，本次变

更募投项目未构成关联交易。

      一、本次变更的具体原因：

      1、变更部分“半导体照明光源产业化项目”的原因

      半导体照明用光源与半导体背光用光源是半导体光源应用的两

个方面，在 LED 技术方面并不存在显著差异。近年来，受半导体照明

行业广阔的市场前景与良好的经济效益预期的驱使，大量资源蜂拥进

入半导体照明应用行业，半导体照明应用产品生产厂商数量大幅增

加，产能快速扩张，投资金额空前巨大。但是由于行业标准缺乏，产
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品良莠不齐，导致照明应用市场竞争异常激烈。而与此同时，随着智

能手机、汽车车载显示、平板电脑等移动终端产品的快速普及，LED

背光源市场呈现爆炸性增长。

      与迅速扩大的市场需求相比，国内其他背光源生产厂商正处在由

小尺寸、低亮度背光向满足智能移动终端高亮度超薄背光源市场需求

的转型过程中，并未形成市场垄断控制，这为公司介入高亮度超薄

LED 背光源市场、做大背光源产业提供了一个良好机会。

      为此，公司拟将 LED 背光源纳入“半导体照明光源产业化项目”

建设范围，并将“半导体照明光源产业化项目”的部分募集资金用于

实施“高亮度超薄 LED 背光源及配套用导光板项目”。该项目变更本

质上为“半导体照明光源产业化项目”的进一步深化和拓展。通过实

施“高亮度超薄 LED 背光源及配套用导光板项目”，有望加快募集资

金投资进度，丰富公司的半导体照明光源产品结构和种类，提升公司

整体竞争能力，实现募集资金效益最大化。

      2、变更部分募投项目导致部分实施地点变更的原因

      变更项目实施地点为南昌、深圳，导致募集资金投资项目实施地

点存在部分变更。主要原因为：深圳及周边区域是国内重要的 LED 技

术研究及产品生产基地，也是国内移动终端电子产品的最大生产及销

售区，产业集群度高，产业规模大、企业数量多，产业配套完善，产

业和市场信息来源广泛、及时、准确，技术吸收和创新快，集中了大

量高质量的人才，较南昌具有显著的区位优势。部分项目在深圳实施，

与深圳行业形成有效对接，充分利用深圳的资源及优势，拉动南昌的

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产业发展。

      3、拟将变更项目建设形成的资产对联创致光增资的原因

      联创致光成立于 2004 年 7 月，注册资本为 330 万美元（其中，

公司出资 292.50 万美元，持有联创致光 88.64%股权，韩国世光科技

有限公司出资 37.50 万美元，持有 11.36%股权），注册地为南昌高新

开发区京东大道 168 号，法定代表人蒋国忠。公司经营范围为“光电

子器件及其系列产品的研究开发、生产、销售，电子产品及其相关设

备、化工产品及其相关设备的生产、销售；售后的技术服务；信息咨

询”。

      联创致光主要从事 3.5 寸以下手机、家电用 LED 背光源产品的研

发和生产。变更项目实施后，将集中于 4 寸及以上的高端智能手机、

车载显示等移动终端配套用高亮度超薄 LED 背光源的研发和生产，该

项目实施后可有效提升公司内部配套能力，公司将拥有超薄导光板生

产线，其中导光板厚度可达 0.35 毫米，经过自我设计，亮度得到有

效提升。公司通过掌握导光板关键技术，具备配套一线高端客户的技

术实力。业务规模和产品结构得到有效扩张，将使联创致光现有 LED

背光源业务得到有效补充和全面提升，进而将提升联创致光的盈利能

力及 LED 背光源产品的核心竞争力。

      二、新增募投项目基本情况说明

      1、项目名称：高亮度超薄 LED 背光源及配套用导光板项目。

      2、项目总投资：4,180 万元，其中固定资产投资 3,580 万元，

铺底流动资金 600 万元。

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      3、项目建设规模：新增年产手机背光源 16KK、车载背光源 6KK、

家电背光源 3.6KK 的产能。

      4、项目主要建设内容：改造现有厂房 3,950 平米，购置配套生

产线设备 84 台（套）。

       5、项目建设期：本项目从工程改造到工程建成完工预计为 12

个月。

       6、项目实施地点：江西联创光电科技园、江西联创致光深圳工

业园。

      7、项目经济效益：达产后预计年新增销售收入 14,120 万元，

利润总额 1,275 万元，投资回收期 4.93 年，财务内部收益率 24.62%。



      请与会股东、股东代表审议。




                               江西联创光电科技股份有限公司董事会

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议案二
                   江西联创光电科技股份有限公司董事会
          关于提请股东大会授权董事会办理以募投项目资产对
             江西联创致光科技有限公司增资相关事宜的议案


各位股东、股东代表：

      公司于 2013 年 10 月 30 日召开的第五届董事会第三十一次会议

审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以募投项目资产对江

西联创致光科技有限公司增资相关事宜的议案》，公司董事会提请股

东大会授权董事会办理以“高亮度超薄 LED 背光源及配套用导光板项

目”（以下简称“本项目”）资产对江西联创致光科技有限公司增资的

相关事宜，包括但不限于以下事项：

      1、授权董事会审议以经评估后的本项目资产对江西联创致光科

技有限公司增资事项。

      2、授权董事会签署与本次增资相关的协议。



      请与会股东、股东代表审议。




                               江西联创光电科技股份有限公司董事会

                                                  2013 年 12 月 27 日




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议案三
                   江西联创光电科技股份有限公司董事会
               关于聘请公司 2013 年度财务审计机构的议案


各位股东、股东代表：

      公司于 2013 年 12 月 10 日召开的第五届董事会第三十二次会议

审议通过了《关于聘请公司 2013 年度财务审计机构的议案》,鉴于公

司上一年度聘请的中审国际会计师事务所被华寅五洲会计师事务所

(特殊普通合伙)合并，合并后华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)

的名称更名为中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)。中审华寅

五洲会计师事务所(特殊普通合伙)履行原中审国际会计师事务所有

限公司的所有审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务。公司拟

同意聘请中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013 年

度财务审计机构，聘期为一年。并提请股东大会授权公司管理层根据

2013 年度财务审计工作量及市场价格水平确定 2013 年度审计费用。



     请与会股东、股东代表审议。




                               江西联创光电科技股份有限公司董事会

                                                  2013 年 12 月 27 日



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