公告日期：2013-12-25

广东信达律师事务所                                            股东大会法律意见书




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                           广东信达律师事务所

                     关于深圳市金证科技股份有限公司

             2013 年第六次临时股东大会的法律意见书

                                                     信达会字[2013]第 0121 号




致：深圳市金证科技股份有限公司


     广东信达律师事务所（下称“信达”）接受深圳市金证科技股份有限公司（下
称“贵公司”或“公司”）的委托，指派信达律师出席贵公司 2013 年第六次临时
股东大会（下称“本次股东大会”），对贵公司本次股东大会的合法性进行见证，
并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司 2013 年第六
次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书”》）。


     《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规
范性文件以及现行有效的《深圳市金证科技股份有限公司章程》（下称“《公司章
程》”）的规定，并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实
的调查和了解发表法律意见。



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     为出具《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、《公司章程》；

    2、公司于 2013 年 12 月 7 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及上海证
        券交易所网站上的《金证股份 2013 年第六次临时股东大会通知的公告》
        （以下简称“《股东大会通知》”）；

    3、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    4、本次股东大会会议文件；

    5、本次股东大会会议记录及决议。


     在《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，
仅对贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序、出席会议的人员资格、
会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案
以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。


     信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露
资料一并公告，并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。


     鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本
次股东大会的相关事实出具如下见证意见：




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     一、本次股东大会的召集和召开程序

     （一） 本次股东大会的召集


     1、2013 年 12 月 6 日，公司第四届董事会 2013 年第十一次会议在公司会议
室召开，审议通过了关于公司召开临时股东大会的议案。

     2、2013 年 12 月 7 日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》及上海
证券交易所网站上公告了《股东大会通知》，在法定期限内公告了本次股东大会
的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等
相关事项。


     经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次
股东大会由公司第四届董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公
司章程》规定。


   （二） 本次股东大会的召开


     本次股东大会采取现场投票表决的方式召开。现场会议于 2013 年 12 月 24
日上午 10:00 在公司九楼会议室如期召开。董事长赵剑先生主持了本次会议。


     经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。




    二、本次股东大会的出席会议人员资格

   （一） 出席本次股东大会的股东及股东代理人


     信达律师根据 2013 年 12 月 19 日上海证券交易所交易结束时，在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次股东大
会的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表
人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡；出席本次股东大

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会的公司自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委
托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。


     据统计，出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人合计【4】人，代表
股份【119,999,273】股，占公司总股份数的【45.70】%。


     经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、
有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。


   （二） 出席本次股东大会的其他人员


       出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书等高级管理
人员及公司聘请的见证律师等。


     经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。




    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

   （一） 本次股东大会的表决程序


     经信达律师验证，本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》中列明的审
议事项相同，以现场投票的方式对上述审议事项进行了投票表决，按照贵公司《公
司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了表决结果。


     经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有
效。


   （二） 本次股东大会的表决结果


     本次股东大会审议事项获得有效通过。本次股东大会会议记录由主持人及出
席本次会议的董事、监事、董事会秘书签名，出席本次股东大会的股东或委托代

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理人没有对表决结果提出异议。


     经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的表决结果合法、有效。




    五、结论意见

     综上所述，信达律师在核查后认为，贵公司本次股东大会的召集、召集人资
格、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会的
表决程序和表决结果合法、有效。


     （以下无正文）




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