公告日期：2013-12-21

股票代码：002263                   股票简称：大东南                   公告编号：2013-89



                       浙江大东南股份有限公司
                   关于对外转让股权暨关联交易公告
   本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏负连带责任。


    重要提示：截至公告日，诸暨万能包装有限公司占用公司 8,843.43 万元资金（系公司为
其提供的财务资助款，含利息），集团公司承诺该笔款项由其在本次交易完成前代诸暨万能包
装有限公司将款项归还给公司。如上述交易未在 2013 年 12 月 31 日前完成，该公司仍属公司
控股子公司，不会形成关联方资金占用的情况。


    一、关联交易概述
    为调整公司现有产业结构，优化整合公司传统主营业务产品线，进一步加快公司转型升级
的步伐，公司拟将持有的控股子公司诸暨万能包装有限公司（以下简称“万能包装”）66.67%
的股权（以下简称“标的股权”）转让给控股股东浙江大东南集团（以下简称“集团公司”）有
限公司，本次转让完成后，公司将不再持有万能包装的股权。
    经双方协商一致，本公司与集团公司于 2013 年 12 月 20 日在诸暨签订了《股权转让协议》，
根据《股权转让协议》，标的股权的转让价格以万能包装经评估后的净资产值为作价依据，根据
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2013)第 3661 号），标的
股权在基准日 2013 年 10 月 31 日的净资产价值为 1,311.54 万元，即转让价格确定为 1,311.54 万
元。
    因集团公司直接持有本公司 35.88%的股权，并通过浙江大东南集团诸暨贸易有限公司间接
持有本公司 3.00%股权，是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
本次股权转让构成了关联交易。
    公司董事会于 2013 年 12 月 20 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次股权转
让的议案。公司独立董事事前认可，关联董事黄飞刚、鲁仲法、黄剑鹏回避表决，非关联董事
一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。
    本次交易无需经股东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
     二、关联方基本情况
    公司名称：浙江大东南集团有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地址及主要办公地点：诸暨市璜山镇建新路 88 号
    法定代表人：何峰
    注册资本：10,000 万元
    经营范围包括：生产销售塑料薄膜及包装制品、服装、针纺织品、绝缘材料、瓦楞纸箱、
白板纸箱、纸盒；销售化工产品（除危险化学品）、电子产品、五金建材；经营货物和技术的进
出口服务（国家法律法规禁止、限制经营的项目除外）。
    根据诸暨广信会计师事务所有限公司出具的审计报告（2012 年第 386 号），截至 2011 年 12
月 31 日，大东南集团合并报表总资产为 416,421.33 万元，净资产为 280,358.36 万元，2011 年
度实现归属于母公司所有者的净利润 6,117.51 万元。
    根据诸暨广信会计师事务所有限公司出具的审计报告（2013 年第 430 号），截至 2012 年 12
月 31 日，大东南集团合并报表总资产为 517,433.81 万元，净资产为 302.790.06 万元，2012 年
度实现归属于母公司所有者的净利润 8,792.24 万元。


    三、交易标的基本情况
    公司名称：诸暨万能包装有限公司
    成立日期：2005 年 1 月 10 日
    法定代表人：黄新良
    注册地址：浙江省诸暨市璜山镇建新路 88 号
    注册资本：210 万美元
    经营范围：生产：功能性农用膜及包装制品，销售自产产品。
    截至公告日，万能包装股权结构情况：本公司持有该公司 66.67%的股权，关联方大东南香
港公司持有其 33.33%的股权。

    最近一年一期主要财务指标：                                        单位：元
                        2013 年 10 月 31 日     2012 年 12 月 31 日
            项目
                            （未经审计）           （经审计）
          资产总额            112,420,480.61       100,427,506.77
            负债总额           92,813,394.47         77,312,291.78
             净资产            19,607,086.14         23,115,214.99
           资产负债率                  82.56%               76.98%
            营业收入           57,438,121.91         108,037,051.71
            利润总额           -4,997,928.74             848,621.68
            净利润          -3,508,128.85         1,768,669.35
    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2013)第 3661
号），截至评估基准日 2013 年 10 月 31 日，诸暨万能包装有限公司总资产账面价值为 11,242.05
万元，评估价值为 11,248.55 万元；总负债账面价值为 9,281.34 万元，评估价值为 9,281.34 万元；
股东全部权益（净资产）账面价值为 1,960.71 万元，评估价值为 1,967.21 万元 (账面值未经审
计)。
    本次转让完成后公司将不再持有万能包装的股权，其将不再进入公司合并报表范围内，控
股股东集团公司将成为其第一大股东。截至公告日，公司不存在为万能包装提供担保、委托理
财的情况，该公司占用公司 8,843.43 万元资金，该笔款项由集团公司在本次交易完成前代其将
归还给公司。


    四、交易协议的主要内容
    1. 交易价格
    根据中企华评报字(2013)第【3661】号《评估报告》，截至 2013 年 10 月 31 日，诸暨万能
的股东全部权益账面价值为 1,960.71 万元，评估价值为 1967.21 万元。经甲、乙双方协商确定，
本次目标股权的交易价格为人民币 1,311.54 万元；
    2. 结算方式
    乙方应于本协议签订后 7 个工作日内一次性将目标股权价款转至甲方指定的银行帐号。
    3. 协议生效时间
    本协议经甲、乙方签字盖章后生效。
    4.目标股权过户相关事项
    本协议生效后 7 个工作日内，甲、乙双方应按法律规定协同办理相关目标股权过户手续及
原合作经营合同、公司章程的变更手续，股权转让的交割日为目标股权过户至乙方名下的工商
登记变更完成之日。


    五、关联交易的其他安排
    1、本次交易为整体股权转让，转让后不涉及人员安置的情况，因万能公司存在土地租赁事
项，其将重新签署租赁协议等；
    2、本次交易后与关联人不会产生同业竞争。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    1、交易的目的：为调整公司现有产业结构，优化整合公司传统主营业务产品线，进一步加
快公司转型升级的步伐。
    2、对公司影响：本次交易完成后，公司不再持有万能包装的股权，该公司将不再计入公司
合并报表范围之内，对 2013 年年度业绩不会产生重大影响，对公司已披露的业绩预告不会产生
影响，亦不会对公司当前主业的发展构成产生重大影响。
    4、关联交易的必要性：本次股权转让能够优化公司资产结构，加快公司转型升级步伐，为
股东创造更好的回报。


    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    截至公告日，公司直接与集团公司累计已发生的关联交易总金额为 5,340.54 万元(含本次交
易的 1,311.54 万元)，占最近一期经审计净资产的 2.11%，与其控股的除本公司以外的其他企业
累计已发生的关联交易的总金额为 2,052.58 万元(关联销售:1883.58 万元,关联采购 169 万，未含
为控股子公司提供担保 1.8 亿元、财务资助 2.5 亿元及本次交易金额），故累计金额为 7,393.12
万元，占公司最近一期经审计净资产的 2.92%。


    八、独立董事事前认可和独立意见

    经独立董事事前充分论证，认为：董事会所审议的股权事项符合有关法律法规的规定，定

价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司该股权转

让事项不会对公司主营业务的发展产生影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。

我们同意在集团公司代为将本公司为万能包装提供的财务资助 8,843.43 万元归还给公司的前提

下将《关于转让控股子公司诸暨万能包装股份有限公司股权的议案》提交公司第五届董事会第

十七次会议审议，董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，交易决策

程序合法合规且符合《公司章程》的规定，我们同意公司本次股权转让事项。


    九、其他

    1、截至公告日，公司与大东南集团不存在关联人资金占用和违规担保情形。

    十、备查文件
    1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
    2、公司独立董事意见；
3、《评估报告》中企华评报字(2013)第【3661】号


特此公告。




                                                浙江大东南股份有限公司董事会

                                                      2013年12月21日