公告日期：2013-12-25

           关于南京银行股份有限公司
          2013 年第一次临时股东大会的



                   法律意见书




                        江苏金禾律师事务所
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                           江苏金禾律师事务所

                     关于南京银行股份有限公司2013年

                          第一次临时股东大会的

                               法律意见书


致:南京银行股份有限公司

      江苏金禾律师事务所(以下简称“本所”)接受南京银行股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托，指派夏维剑律师、顾晓春律师出席了公司召开的 2013
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《南京银行股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行了认
真的审查。

     为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

     本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。

      本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

      一、关于本次股东大会召集

      1、2013 年 11 月 29 日，公司第六届董事会第二十次会议以现场方式召开，
会议审议通过了《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本
次股东大会。

      2、2013 年 11 月 30 日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了《南京银行股份有限公司关于召开
2013 年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”）。

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《股东大会通知》的主要内容有：会议召开时间和地点、会议内容、会议出席对
象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电话号码等。

      本所律师经核查认为，公司本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

      二、本次股东大会的召开

      1、经本所律师验证，本次股东大会于 2013 年 12 月 23 日下午 15:30 在南
京市中山路 288 号公司总部四楼大会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、
地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。

      2、本所律师经核查认为，本次股东大会由公司董事长林复先生主持，符合
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

      三、出席本次股东大会人员的资格

      1、出席会议的股东及股东代理人

     根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会的

股东及股东代理人共 16 名，代表股份 1,272,356,502 股，占公司股本总额的

42.86%。经本所律师验证，根据截止 2013 年 12 月 17 日下午 3:00 上海证券交易
所 A 股交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股

东名册，出席本次股东大会的股东均为股权登记日登记在册的公司股东，且持股

数量与股东名册的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于股东名

册，持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次

股东大会。

      2、除股东和股东代理人出席本次股东大会外，出席及列席现场会议的人员
包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

      本所律师经核查认为，本次股东大会出席会议人员符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、
表决。

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       四、关于本次股东大会的提案

       1、经本所律师核查，公司董事会在《股东大会通知》中公布了本次股东大
会的议案，并于 2013 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站公告了议案详细资料。

       2、本所律师经核查认为，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》
中公告的议案内容相符，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。

       五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

       1 、 参 加 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 16 名 ， 代 表 股 份
1,272,356,502 股，占公司股本总额的 42.86%，符合有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。

       2、经本所律师验证，本次股东大会推选了 2 名股东代表及 1 名监事对表决
事项的表决投票进行计票、监票。

       3、经本所律师验证，本次股东大会采取现场记名投票表决方式，出席会议
的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。

       4、根据公司股东代表及监事对本次股东大会表决结果所做的清点，并经本
所律师的验证，本次股东大会审议通过了下列议案：

       （1）关于修订《南京银行股份有限公司章程》的议案
       （2）关于修订《南京银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
       （3）关于修订《南京银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
       （4）关于修订《南京银行股份有限公司监事会议事规则》的议案
       （5）关于修订《南京银行股份有限公司独立董事制度》的议案
       （6）关于修订《南京银行股份有限公司外部监事制度》的议案
       （7）关于发行金融债券的议案
       （8）关于发行金融债券特别授权的议案
       （9）关于审议南京银行股份有限公司开展信贷资产证券化试点业务的议案


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      （10）关于审议关联方鑫元基金管理有限公司 20 亿元人民币关联交易预计
额度的议案

     本所律师认为：本次股东大会的表决方式、表决权行使、计票和监票的程
序、表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次
股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时
提案进行审议表决的情形。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

      五、结论意见

      综上所述，本所律师认为，公司 2013 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《中
华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。出席会议人员的资格、会议召集人的资格、会议和
表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。




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（本页无正文，为江苏金禾律师事务所关于南京银行股份有限公司 2013 年第一
次临时股东大会的法律意见书之签字页）




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      负责人：乐宏伟                             经办律师：夏维剑




                                             顾晓春




                                                      2013 年 12 月 23 日




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