公告日期：2013-12-25

证券简称： 中珠控股             证券代码：600568         编号： 2013-063 号

                        中珠控股股份有限公司
               第七届董事会第十五次会议决议公告

                                    特别提示
        本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
    重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    中珠控股股份有限公司第七届董事会第十五次会议于 2013 年 12 月 24 日以
通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票 9 张，实收董事表决票 9 张，符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，通过以下决议：

    一、审议通过《关于对潜江制药续贷担保期限进行调整的议案》

    中珠控股股份有限公司（下简称“中珠控股”）已于 2013 年 11 月 28 日召开
第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于为子公司贷款提供担保的议案》。
详见公司公告编号 2013—055、2013—058。

    中珠控股控股子公司湖北潜江制药股份有限公司因经营需要向潜江市农村
商业银行园林支行续贷流动资金人民币 2500 万元，中珠控股提供连带责任担保，
期限 1 年。

    现因银行放贷原因，要求中珠控股将连带责任担保期限变更为 1 年半。

    为以上贷款提供担保事项，已经中珠控股第七届董事会第十四次会议审议通
过，本次调整担保期限的事项经公司第七届董事会第十五次会议审议通过后一并
提交公司 2014 年第一次临时股东大会进行审议。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    二、审议通过《关于转让中潜房产公司 100%股权的议案》

   因市场环境变化，中珠控股拟转让全资子公司湖北中潜房地产开发有限公司
（下简称“中潜房产”）100%股权。

    本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信会师鄂报
字[2013]第 40124 号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的

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京信评报字[2013]第 194 号《资产评估报告》为定价依据。中潜房产公司股东全
部权益于评估基准日 2013 年 9 月 30 日所表现的公允市场价值为 4,083.02 万元。

   中潜房产公司拥有房地产权证为潜国用（2013）第 0210113 号，地号为
047014GB00502 的住宅用地，位于潜江市横堤路 18 号，使用权面积 26607.99 平
方米。

    根据《股权转让协议》，中珠控股全资子公司中潜房产公司 100%股权转让给
潜江广晟贸易有限公司，转让价约定为人民币 4,083.02 万元。鉴于中潜房产公司
尚欠湖北潜江制药股份有限公司 37,365,052.05 元债务，协议约定在领取工商行
政管理机关出具的股权转让变更登记核准通知后 3 个月内，股权受让方潜江广晟
贸易有限公司自筹资金清偿中潜房产所欠湖北潜江制药股份有限公司的债务。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股
权转让不涉及关联交易，本次股权转让事宜经公司董事会审议后，无需提交公司
股东大会审议批准。交易完成后，中珠控股将不再持有中潜房产公司股权。

    详见《中珠控股关于转让中潜房产公司 100%股权的公告》，公告编号
2013-064。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    三、审议通过《关于收购盛嘉置业公司 100%股权的议案》

    因公司项目开发需要，中珠控股下属全资子公司珠海中珠建材有限公司（下
简称“中珠建材”）拟收购珠海市盛嘉置业有限公司（下简称“盛嘉置业”）股东
持有的 100%股权。

    本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信会师鄂报
字[2013]第 40138 号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的
京信评报字[2013]第 216 号《资产评估报告》为定价依据。截至 2013 年 11 月 30
日，珠海市盛嘉置业有限公司经审计总资产 3,085.12 万元，净资产账面价值
479.05 万元，2013 年 1-11 月份营业收入 0 万元，净利润-14.79 万元；其股东全
部权益于评估基准日 2013 年 11 月 30 日所表现的公允市场价值为 2,959.11 万元。

    盛嘉置业公司无任何权属资产，仅拥有一持续有效的土地权益且未对外抵
押、质押、转让或其他任何第三方权益。根据珠海市住房和城乡规划建设局斗门
规划分局珠规建斗（用地）函〔2013〕88 号复函文件，珠海市国土资源局斗门
分局珠国土都字[2013]690 号文件，同意对盛嘉置业公司原位于斗门县新白蕉镇
新环村二围的 50 亩（33,333.5 平方米）用地调整至白蕉镇虹桥五路南侧、胜利
路西侧，调整后用地面积为 17,791.12 平方米，调整前后用地性质为商业、住宅
不变。


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    根据《股权转让协议》，中珠控股全资子公司中珠建材收购盛嘉置业公司股
东持有的 100%股权，交易价约定为人民币 2,668.47 万元。除盛嘉置业公司欠珠
海市金谷园投资有限公司 2606 万元债务外，股权转让基准日以前发生的目标公
司的对外债权债务、担保、及其他或有负债均由转让方承担或享有。其它相关法
律诉讼和其他未决事项均由转让方负责处理并承担相关责任。相关税费及补缴地
价款根据协议约定执行。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股
权收购不涉及关联交易，本次股权收购事宜经公司董事会审议后，无需提交公司
股东大会审议批准。

   交易完成后，盛嘉置业将成为中珠建材的全资子公司。

    详见《中珠控股关于中珠建材收购盛嘉置业公司 100%股权的公告》，公告编
号 2013-065。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

   四、审议通过《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》；

    公司董事会决定于 2014 年 1 月 16 日在珠海市拱北迎宾南路 1081 号中珠大
厦 6 楼会议室召开公司 2014 年第一次临时股东大会，本次大会采取现场投票方
式。详见《中珠控股关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》，编号
2013-066。

    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。




    特此公告。




                                             中珠控股股份有限公司董事会
                                               二〇一三年十二月二十五日




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