公告日期：2013-12-25

券简称： 中珠控股             证券代码：600568         编号： 2013-064 号


                          中珠控股股份有限公司
               关于转让中潜房产公司 100%股权的公告

                                    特别提示
        本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
    重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

     标的名称：中珠控股股份有限公司（简称“中珠控股”或“公司”）持有的
               湖北中潜房地产开发有限公司（简称“中潜房产”）100%股权。

     交易金额：中潜房产公司 100%股权转让总价款人民币 4,083.02 万元。

     本次股权转让不涉及关联交易。

     根据相关规定，本次股权转让经董事会审议后，无需提交中珠控股股东大

       会审议批准。



    一、交易概述

    因市场环境变化，中珠控股拟总价款人民币 4,083.02 万元转让所持全资子公司
中潜房产公司 100%股权。

    本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信会师鄂报字
[2013]第 40124 号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信
评报字[2013]第 194 号《资产评估报告》为定价依据。

    2013 年 12 月 24 日，中珠控股第七届董事会第十五次会议审议通过《关于公司
转让中潜房产公司 100%股权的议案》。该股权转让行为不存在重大法律障碍，公司
与股权受让方不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。独立董事发表同意本
次股权转让的独立意见。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次转让
中珠控股全资子公司中珠房产公司 100%股权事宜经公司董事会审议后，无需提交公
司股东大会审议批准。


                                        1
       二、交易对方情况介绍

    （一）潜江广晟贸易有限公司概况

    1．名称：潜江广晟贸易有限公司；

    2．住所：潜江市育才路 56 号；

    3．法定代表人：欧阳露；

    4．注册资本：伍佰万圆整；

    5．公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

    6．经营范围：许可经营项目：**。一般经营项目：建材、五金产品、厨房、卫
生间用具、日用杂品、灯具、装饰物品、钢材、机械设备、电子产品批发、零售（上
述项目不含危险化学品）。

    7．营业执照注册号：429005000062336；

    8．成立日期：2013 年 3 月 15 日；

    （二）股东情况：马西峰持股 50%，吴闰中持股 50%；

    （三）该公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系。

    （四）该公司未受过行政处罚。

       三、交易标的基本情况

    本次交易标的为：公司所持全资子公司湖北中潜房地产开发有限公司 100%股权。
    1、公司名称：湖北中潜房地产开发有限公司；
    2．住所：潜江市杨市办事处章华南路特 1 号；
    3．法定代表人：方亮；
    4．注册资本：壹仟万圆整；
    5．公司类型：有限责任公司（法人独资）；
    6．经营范围：许可经营项目：**。一般经营项目：房地产开发；物业管理。
    7．营业执照注册号：429005000059201；
    8．成立日期：2012 年 10 月 17 日。

    中 潜 房 产 公 司 拥 有 房 地 产 权 证 为 潜 国 用 （ 2013 ） 第 0210113 号 ， 地 号 为
047014GB00502 的住宅用地，位于潜江市横堤禄 18 号，使用权面积 26607.99 平方
米。

    截至 2013 年 9 月 30 日，经审计中潜房产公司总资产 4,710.39 万元，净资产账
面价值 973.89 万元，2013 年 1-9 月份营业收入 0 万元，净利润-18.29 万元。在约


                                             2
定的评估目的下，在持续经营、待开发土地能按预设的规划类指标能获得规划部门
的批准等假设条件下，中潜房产公司股东全部权益于评估基准日 2013 年 9 月 30 日
所表现的公允市场价值为 4,083.02 万元。

    中珠控股转让全资公司中潜房产公司 100%股权转让价约定为人民币 4,083.02
万元。鉴于中潜房产公司尚欠湖北潜江制药股份有限公司 37,365,052.05 元债务，
协议约定在领取工商行政管理机关出具的股权转让变更登记核准通知后 3 个月内，
股权受让方潜江广晟贸易有限公司自筹资金清偿中潜房产所欠湖北潜江制药股份有
限公司的债务。
   四、转让协议的主要内容及定价依据

    （一）协议主要条款

    1、转让标的股权：中潜房产公司 100%股权。

    2、转让价款：中潜房产公司 100%股权转让总价款为 4,083.02 万元。

    3、期间权益处理：本协议项下股权自评估基准日（2013 年 9 月 30 日）至交割
基准日（即工商行政管理机关出具的股权转让变更登记核准通知书或类似文件载明
的股权变更登记之日）期间所产生的损益仍然由中珠控股享有或承担。

   4、支付时间及方式：

    1)、在本协议签署 3 日内，潜江广晟贸易有限公司向中珠控股支付转让对价的
10%作为该次股权转让的保证金，即人民币 408.302 万元。中珠控股在收到该保证金
后，协助办理与股权过户相关的工商登记变更手续。
    2)、在领取工商行政管理机关出具的股权转让变更登记核准通知后 3 个工作日
内，潜江广晟贸易有限公司向中珠控股支付转让对价的余款。
    3)、支付余款的当天双方办理公司交接手续。

    4)、在领取工商行政管理机关出具的股权转让变更登记核准通知后 3 个月内，
潜江广晟贸易有限公司需自筹资金清偿中潜房产所欠湖北潜江制药股份有限公司
37,365,052.05 元的债务。

    （二）定价依据

    本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信会师鄂报字
[2013]第 40124 号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信
评报字[2013]第 194 号《资产评估报告》为定价依据。

    五、本次出售标的公司股权无其他安排。



    六、本公司对标的公司的担保事项及解决措施


                                      3
    中珠控股所持中潜房产公司的股权拥有完全的处分权，没有设置任何抵押、质
押或担保，中珠控股对中潜房产公司无担保事项。

   七、标的公司占用本公司资金的情形。

    中潜房产公司不存在直接占有本公司资金情形，但存在受让中珠控股控股子公
司潜江制药土地使用权时形成的 37,365,052.05 元债务。根据本次《股权转让协议》
及受让方潜江广晟贸易有限公司的承诺，在领取工商行政管理机关出具的股权转让
变更登记核准通知后 3 个月内，股权受让方潜江广晟贸易有限公司自筹资金清偿中
潜房产欠付湖北潜江制药股份有限公司的债务。

    八、股权转让的目的和对公司的影响

    本次转让中潜房产公司 100%股权是因市场环境变化，本次转让行为有利于保证
公司稳健经营及整体发展计划。交易完成后，经初步测算，中珠控股大约将获得税
后收益约 2300 万元。

    此次交易完成后，中珠控股将不再持有中潜房产公司股权。

    九、备查文件目录

    1、公司第七届董事会第十五次会议决议。

    2、《股权转让协议》。

    3、湖北中潜房地产开发有限公司《审计报告书》。

    4、湖北中潜房地产开发有限公司《评估报告书》。

    5、中珠控股转让中潜房产公司 100%股权独立董事意见。



    特此公告。



                                               中珠控股股份有限公司董事会

                                                 二Ｏ一三年十二月二十五日




                                    4