公告日期：2013-12-25

    四川广安爱众股份有限公司
2013 年第四次临时股东大会会议资料




     四川广安爱众股份有限公司董事会
        二〇一三年十二月二十七日
四川广安爱众股份有限公司                2013 年第四次临时股东大会会议资料




                            目录

一、2013 年第四次临时股东大会会议议程 ......................... 2
二、关于成立爱众矿业投资暨爱众矿业投资增资长青矿业的议案 ...... 3
三、关于参股德阳市金坤小额贷款有限公司的议案 .................. 8




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                         四川广安爱众股份有限公司
               2013 年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2013 年 12 月 27 日 9：30—12：00 时
会议地点：四川广安爱众股份有限公司四楼会议室
参会人员：公司董事、监事以及其他相关人员
  序号    议程内容                                               发言人
   一     董事长罗庆红先生宣布会议开始                           罗庆红
   二     审议提案
   1      关于成立爱众矿业投资暨爱众矿业投资增资长青矿业的议案   何   非
   2      关于参股德阳市金坤小额贷款有限公司的议案               何   非
   三     参会股东及股东代表发表意见
   四     推选计票人、监票人
   五     投票表决、统计
   六     宣布表决结果
   七     宣读股东大会决议
   八     宣读法律意见书
   九     会议结束




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 2013 年第四次
 临时股东大会
 议案之一

               四川广安爱众股份有限公司
 关于成立爱众矿业投资暨爱众矿业投资增资长青矿业的议案

各位股东及股东代表：
     为了提高公司市场竞争能力，根据公司十二五总体发展战略：“做大
做强支柱产业，优先进入发展产业，持续关注机会产业”的目的，公司
将出资设立四川爱众矿业投资有限公司（以下简称“爱众矿业投资”）并
增资筠连县长青矿业有限公司（以下简称“长青矿业”），该事项已经公
司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现将有关情况汇报如下：
     一、成立爱众矿业投资的有关情况
    （一）合作方：公司与四川厚源矿业集团有限公司（以下简称“厚源
矿业”）
    （二）注册资本：13000 万元
    （三）注册地址：四川省筠连县
    （四）股权结构：公司出资 9100 万元，持有爱众矿业投资 70%股权，
厚源矿业出资 3900 万元，持有爱众矿业投资 30%的股权。
    （五）出资方式：均以现金出资
    （六）经营范围：矿业投资、煤炭销售（具体以登记机关核定的为准）。
     二、爱众矿业投资增资长青矿业的有关情况
     （一）长青矿业基本情况
     长青矿业注册资本：2000 万元，法定代表人：邓有明，注册地址：
筠连县巡司镇红星村，以煤炭的生产、销售为主营业务，依法持有筠连
县高坪煤业有限责任公司（槐树煤矿采矿权人，以下简称“高坪煤业”）
100%股权、筠连县金钟煤业有限公司（金钟煤矿采矿权人，以下简称“金



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钟煤业”）100%股权、筠连县分水岭煤业有限公司（巡司镇二煤矿采矿权
人，以下简称“分水岭煤业”）100%股权、筠连县华丰煤业有限公司（以
下简称“华丰煤业”，白云一煤矿采矿权人）100%股权。
    厚源矿业持有长青矿业 100%股权。
    （二）审计评估结果
    根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的中瑞
岳华川专审字[2013]第 34 号、第 35 号、第 36 号、第 37 号、第 38 号《审
计报告》，截止基准日 2013 年 3 月 31 日，长青矿业的账面净资产值为
-3,544.04 万元、分水岭煤业的账面净资产值为 9730.04 万元、金钟煤
业的账面净资产值为 1878.55 万元、高坪煤业的账面净资产值为 3544.15
万元、华丰煤业的账面净资产值为 454.56 万元。同时根据中瑞岳华川专
审字[2013]第 59 号、第 60 号、第 61 号、第 62 号、第 63 号《审计报告》，
截止基准日 2013 年 6 月 30 日，长青矿业的账面净资产值为-4,110.21
万元、分水岭煤业的账面净资产值为 8962.56 万元、金钟煤业的账面净
资产值为 1245.60 万元、高坪煤业的账面净资产值为 2889.94 万元、华
丰煤业的账面净资产值为 137.38 万元。
    根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2013]第
3020 号、3021 号《资产评估报告》，截止基准日 2013 年 3 月 31 日，长
青矿业（不含华丰煤业）评估后的的股东全部权益价值为 26,580.88 万
元、华丰煤业评估后的股东全部权益价值为 8,760.30 万元。长青矿业、
华丰煤业评估后的股东全部权益价值累计为 35,341.18 万元。
    另外公司聘请四川立诚矿业评估咨询有限公司分别对金钟煤矿、槐
树煤矿、巡司镇二煤矿、白云一煤矿的采矿权进行了评估，并出具了川
立评字[2013]136 号、137 号、138 号、139 号《采矿权评估报告》。
    （三）增资方式


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    根据审计、评估结果，经合作各方协商确定，长青矿业（含华丰煤
业 100%股权后）净资产作价 30000 万元，爱众矿业投资向长青矿业增资
13000 万元以持有其 30.2%股权。
     三、成立爱众矿业投资及爱众矿业投资增资长青矿业风险防控措施
    公司与合作方厚源矿业就合作事宜初步达成共识，提出了爱众矿业
投资及爱众矿业投资增资长青矿业风险防控措施，主要包括：
    （一）厚源矿业承诺
    1、爱众矿业投资对长青矿业增资完成后的五年内，厚源矿业承诺长
青矿业及其下属企业通过收购、整合、改扩建等方式，使长青矿业下属
煤矿依法可正式生产的总产能达到 300 万吨/年，且可利用煤炭资源储量
不低于 1 亿吨。
    2、三年内厚源矿业将其实际控制的云南省威信县水洞坪煤矿、贵州
省纳雍县阳长镇东联煤矿、贵州省习水县星文煤矿转让至长青矿业。
    3、长青矿业下属煤矿：高坪煤业、金钟煤业、分水岭煤业、华丰煤
业及后续并购整合的其他煤矿所开采的全部煤炭，均提供给爱众矿业统
一销售。
    （二）收益保证措施
    厚源矿业承诺，公司持有爱众矿业投资股权及爱众矿业持有长青矿
业的五年期间内（自工商登记确认之日起算），其保障公司在爱众矿业投
资、长青矿业的合并投资收益不低于 10%的年化收益。若长青矿业、爱
众矿业投资当年无可分配利润，或者公司按持股比例分取的利润低于前
述最低收益的，厚源矿业按照约定以自有资金补足公司的最低收益。
    （三）回购股权约定
    在双方合作期间，出现约定的不能保证储量、产能、效益及规范对
外担保等回购股权情形时，厚源矿业应回购公司持有的爱众矿业股权。


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    （四）安全管理措施及约定
    爱众矿业投资持股长青矿业期间，因长青矿业下属煤矿出现有责任
的重大安全事故（含重大及以上等级安全事故）而造成各项损失和产生
的法律责任，均由厚源矿业负责赔偿和承担。
    （五）有关担保的约定
    1、厚源矿业同意正式签署合作协议后二十个工作日内，办理完成下
列担保措施，以保证厚源矿业切实履行相应义务、维护公司权益：
    （1） 厚源矿业实际控制人殷俊先生以其所实际控制的泸州钜洋融
资担保有限公司、泸县立行小额贷款公司提供连带保证责任担保。
    （2）厚源矿业实际控制人殷俊先生为厚源矿业提供连带担保。
    （3）厚源矿业控制的四川金三元房地产开发有限公司为厚源矿业提
供连带担保。
    2、 爱众矿业成立后十个工作日内，厚源矿业用所持有的爱众矿业
投资 30%股权提供质押担保，并办理质押登记。
   四、成立爱众矿业投资及爱众矿业投资增资长青矿业对公司的影响
    公司与厚源矿业共同成立爱众矿业投资是为了以专业化的角度、试
探性的进入一些能源项目并管理，符合公司十二五战略“持续关注能源
行业和适度介入”的目的，为后续公司进入能源矿产业并进行规模化管
理搭建一个平台。
    爱众矿业投资增资长青矿业实现了公司在矿产能源领域的真正突
破，促进了公司业务范围的拓展，为公司建立新的利润增长点。
    本次对外投资对公司当前主营业务的发展不构成重大影响。
    五、结论与建议
    （一）建议公司出资 9100 万元与厚源矿业出资 3900 万元共同设立
爱众矿业投资，其中公司持有爱众矿业投资 70%股权，厚源矿业持有爱


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众矿业投资 30%股权。
    （二）建议爱众矿业投资出资 13000 万元增资长青矿业（整合持有
华丰煤业 100%股权后），持有长青矿业 30.2%股权。
    （三）提请股东大会授权公司经营层具体负责办理爱众矿业投资出
资协议谈判与签订、增资长青矿业增资扩股协议谈判与签定以及工商登
记等各项事宜。
    以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。


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                                      二○一三年十二月二十七日




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  四川广安爱众股份有限公司                          2013 年第四次临时股东大会会议资料

 2013 年第四次
 临时股东大会
 议案之二                    四川广安爱众股份有限公司
            关于参股德阳市金坤小额贷款有限公司的议案


各位股东及股东代表：
     公司“十二五”发展战略规划明确提出在“十二五”期间公司将持
续关注机会产业，有条件时逐步参与风险投资和金融投资等业务领域。
为了更好的完成公司“十二五”战略目标，在金融投资和风险投资领域
有所突破，公司将参股德阳市金坤小额贷款有限公司（暂定名，以下简
称“金坤小额贷款公司”），该事项已经公司第四届董事会第二十一次会
议审议通过，现将有关情况具体汇报如下：
     一、投资方案
     （一）共同设立方介绍
     公司拟与四川省水电投资经营集团有限公司（以下简称“水电集团”）
下属控股子公司四川金鼎产融控股有限公司（以下简称“金鼎控股”）
及其他投资者共同发起筹建金坤小额贷款公司。
     水电集团为公司第二大股东，公司董事段兴普先生担任金鼎控股董
事长及法定代表人，因此此次交易为关联交易。
     （二）设立方案
     1、拟设立公司名称：德阳市金坤小额贷款有限公司
     2、注册资本：50000 万元
     3、投资方案及股权结构如下：
             股东名称/姓名             出资额（万元） 出资方式                持股比例
  四川金鼎产融控股有限公司                  35000             现金                70%
  四川广安爱众股份有限公司                  10000             现金                20%
            其他投资者                      5000              现金                10%


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    4、公司住所：四川省德阳市
    5、经营范围：德阳市行政区域小额贷款
    6、、机构性质：有限责任公司。
    二、参股金坤小额贷款公司效益分析
                                                                 单位：万元
      项目                   利率16%        利率18%         利率22%                备注
资本金贷款收入                   8000        9000             11000        资本金 5 亿元
 融资贷款收入                                9000             11000        贷款金额 5 亿元
   收入总计                      8000        18000            22000
   费用总计                      2240        7740              8340
    净利润                       4320        7695             10245
 净资产收益率                     9%          15%               20%
    经过上述盈利分析，金坤小额贷款公司的效益可以预期，一般来说
在利率达到 18%时，年化收益率可达到 15%。
   三、参股金坤小额贷款公司风险防控措施
    （一）收益保证
    参股金坤小额贷款公司年收益率不低于 10%，年末据实结算。金鼎
控股为公司投资年收益和投资总额提供保证担保，未达到最低收益时，
不足部分金鼎控股以现金方式补偿公司。
    （二）退出机制
    公司参股 3-5 年后，根据小额贷款公司发展情况和整体经济环境，
作出是否继续持有金坤小额贷款公司股权判断。若公司有意退出小额贷
款公司，金鼎控股保证购买公司持有的金坤小额贷款公司股权。
    四、参股金坤小额贷款公司对公司的影响


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       公司参股金坤小额贷款公司，能有效的抓住进入金融投资领域的机
遇，有利于公司在试探性进入金融投资行业方面取得突破，实现公司新
业务、新产业的拓展，产生新的利润增长点；有利于公司锻炼、培养和
储备一批金融人才。同时金鼎控股为公司投资年化收益和本金安全提供
担保保证，未达到预期年化收益将对公司进行现金补偿，因此公司投资
风险是可控的，投资收益是有保证的。
       五、结论与建议
       本次与金鼎控股及其他投资者共同设立金坤小额贷款公司，可以充
分挖掘各方股东的人脉资源、产业链上下游客户群等优势；并借助金鼎
控股多元化的金融服务保证金坤小额贷款公司未来风险可控、收益可期。
因此建议：
       1、公司试探性的进入小额贷款领域。在金鼎控股为公司投资的年收
益率不低于 10%提供担保保证的前提下，出资 10000 万元参股金坤小额
贷款公司，持有其 20%股权。
       2、授权经营层根据小额贷款公司发展趋势和公司实际情况，在参股
金坤小额贷款公司 3 年后对是否继续持有小额贷款公司股权进行选择。
若有撤资的意愿，要求金鼎控股履行保证与承诺：回购公司持有金坤小
额贷款公司的股份。
   3、提请股东大会授权经营层在主发起人金鼎控股获得省政府金融办
出具的筹建批复文件后出资筹建金坤小额贷款公司，并具体负责办理参
股金坤小额贷款公司涉及的出资协议的谈判与签订、公司筹备等各项事
宜。
   以上议案，提请各位股东及股东代表予以审议。
                                      四川广安爱众股份有限公司董事会
                                        二〇一三年十二月二十七日


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