公告日期：2013-12-25

证券代码：600804           证券简称：鹏博士           编号：临 2013- 077

证券代码：122132            证券简称：12 鹏博债



                   鹏博士电信传媒集团股份有限公司
    关于签署《关于转让中信网络股权及合作经营奔腾网络
                     相关事宜的意向协议》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、交易概述

    2013 年 12 月 24 日，鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“本公
司”或“鹏博士”）与中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）、中信
网络有限公司（以下简称“中信网络”）签署了《关于转让中信网络股权及合作
经营奔腾网络相关事宜的意向协议》。

    为更好、更快地实现各自经营发展目标及履行鹏博士在受让中信网络转让的
长城宽带网络服务有限公司股权时，有关奔腾网络经营及受让中信网络股权相关
的承诺，中信集团及鹏博士双方均有意基于合法、公平、合作、互利的原则，通
过转让中信网络股权，加强各方对中信网络所拥有的奔腾网络相关的合作。

    中信集团在对中信网络的资产进行重组，剥离中信网络除奔腾网络外的其他
资产后，拟按国有资产转让程序出让其所持有的中信网络股权；鹏博士拟按照相
关法律法规和中国证监会、上海证券交易所规范性文件，以及公司章程的规定，
受让中信集团出让的中信网络股权；以深化各方在奔腾网络经营上的合作。

    为明确各方在中信网络股权转让及合作经营奔腾网络的责任和义务，保证协
议各方诚实信用地履行协议约定，根据相关法律法规的规定，协议各方就中信集
团转让其所持有的中信网络部分股权及合作经营奔腾网络事宜，经友好协商，达
成了一致并签署了意向协议。同时，为进一步细化和明确各方在中信网络股权转
让的相关权利和义务，各方于同日又签署了《关于转让中信网络有限公司股权及
奔腾网络经营相关事宜的备忘录》。

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    本意向协议及备忘录已经公司于 2013 年 12 月 24 日召开的第九届董事会第
十九次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。



    二、意向协议的主要内容

    甲方：中国中信集团有限公司

    乙方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司

    丙方：中信网络有限公司



    1.    转让股权及价格

    1.1 中信集团拟按国有资产转让程序，以不低于转让股权的评估值的价格，
出让其目前所持有的中信网络 10%股权（以下称“转让股权”）。
    1.2 鹏博士拟按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所规范性文
件，以及鹏博士公司章程的规定，受让中信集团出让的转让股权。

    2.    合作经营奔腾网络

    2.1 本协议生效后，鹏博士与中信网络在法律法规许可的范围内，在充分发
挥各自资产、业务优势的基础上，通过合作经营奔腾网络，以满足各自的经营需
求及经济目的。

    3.    协议的生效和履行

    3.1 本协议经各方代表签署并加盖公章后生效。
    3.2 本协议所涉及的股权转让事项实施应至少满足如下条件：
    3.2.1 本协议已经各方签署生效；
    3.2.2 中信集团董事会已批准转让股权的方案；
    3.2.3 鹏博士股东大会已经同意受让转让股权的方案；
    3.2.4 中信集团转让股权的方案已取得财政部的批复同意。
    3.3   有下列情况之一者，本协议所涉及的股权转让事项不再继续履行：
    3.3.1 在 2014 年 12 月 31 日前，中信网络资产剥离和重组方案仍未获得有
权部门的批准；

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    3.3.2 因各方协商一致或其他原因，本协议被解除或被人民法院判定无效。
    3.3.3 中信集团转让股权的方案取得财政部批复和转让股权评估结果备案
后三个月，中信集团仍未将本协议涉及的中信网络股权挂牌转让；
    3. 4 各方承诺积极推进本协议所涉及的中信网络股权转让事项尽快完成，
若转让股权在 2016 年 12 月 31 日前仍未挂牌转让，本协议约定的股权转让事宜
不再继续履行。
    3.5   本协议所涉及的股权转让事项不再履行时，各方应根据不再或不能继
续履行的原因及本协议的相关约定，履行相应的义务和承担相应的责任。有关转
让股权相关的事宜，由各方另行协商处理。

    4.    各方责任、义务及与本协议转让相关的其他事项

    4.1 自本协议生效之日起，各方均应诚实信用地履行本协议的约定，为成功
实现本协议约定事项而采取一切必要的行动。包括但不限于：
    4.1.1 中信集团在本协议生效后，开始股权转让的准备工作，包括对中信网
络资产进行剥离和重组，聘请具有证券业务资格的中介机构进行审计、评估准备
工作，拟订交易方案报有关部门审批等。
    4.1.2 鹏博士根据其公司章程的规定及本协议相关交易的进程，聘请中介机
构对中信网络进行尽职调查，及时履行内部决策程序。
    4.1.3 各方均保证其自身并促使其下属相关公司配合中介机构准备材料及
报批工作。各方聘请中介机构所产生的费用，由各方按其各自与中介机构所签署
的合同承担和支付。
    4.2   在自本协议生效之日起至本协议约定的股权转让完成之日或本协议解
除之日止的期间，各方均应维护奔腾网络资产的完整性，保持奔腾网络经营管理、
资产及财务管理活动的正常性、合理性及延续性。

    5.    违约责任及纠纷解决

    5.1   因一方违约而致另一方遭受损失时，违约方应依法承担违约责任并赔
偿另一方因此而遭受的损失。
    5.2 对本协议的解释或履行的任何纠纷由各方通过友好协商解决，若协商
不成，任何一方可就有关争议向有管辖权的人民法院提出诉讼。

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    三、备忘录的主要内容

    1.   股权转让及价格

    1.1 中信集团和鹏博士双方同意：经履行法律法规规定的程序，并在符合法
律法规的前提下，中信集团以股权转让款不低于 300,000,000 元人民币的对价且
不低于转让股权的评估价格（以两者中较高的价格为准），向鹏博士转让中信网
络 10%股权。
    1.2 各方确认，本节各条所述中信网络股权最终成交价将以产权交易所确认
的股权转让款为准。

    2.   与股权转让相关的安排

    2.1 各方确认，在鹏博士参与受让中信网络股权前，中信集团对中信网络资
产进行剥离和重组，使中信网络的资产仅包括奔腾网及关联资产及附属设施，不
包括中信网络其他资产和业务。本协议所约定鹏博士的受让中信网络 10%股权，
其权利及义务对象仅包括奔腾网及关联资产及附属设施，不包括中信网络除奔腾
网以外的其他资产和业务。对因电信牌照等客观原因而暂时不能剥离的资产，包
括但不限于湖南中信通信有限公司、中信网络有限公司北京卫星通信分公司等，
该等资产的权属、损益、管理等，均由中信集团单独享有或承担，鹏博士承诺予
以支持和配合。
    2.2 中信集团采用挂牌转让的方式转让中信网络股权，鹏博士采用一次性付
款的方式支付股权转让款，即在相应产权交易合同生效后的五个工作日内，支付
全部股权转让款。在鹏博士支付完毕《产权交易合同》所约定的股权转让款且产
权交易所出具《产权交易凭证》后十五个工作日内，中信集团应完成向工商行政
管理部门提交的、办理转让股权变更登记所必备的文件，并配合鹏博士办理转让
股权的变更登记。
    2.3 在自本协议生效之日起至本协议约定的股权转让完成之日或本协议解
除之日止的期间，中信网络承诺不恶意的采取导致奔腾网络资产减值、承担不合
理的义务或责任的异常活动。在此期间，中信网络作出可能导致奔腾网络资产价
值发生超过 10%变化的重大投资、处置资产决策及签署重大合同前，应事先将相

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应情况通报给鹏博士。
    2.4 在鹏博士成为持有中信网络 10%股权的股东后，鹏博士可委派一人加入
中信网络董事会，中信网络也要进一步健全法人治理结构，完善股东会、董事会、
监事会、经营层的决策和运行机制，使其各司其职，以实现更有效的公司管理。
中信网络的高级管理人员（管理层），由中信网络董事会选聘；中信网络的其他
经营管理人员，由中信网络管理层决定任免。

    3.   为保证《意向协议》约定的股权转让事项的履行，鹏博士同意采用担
保及定金的方式，提供与《意向协议》相关的履约担保。



    四、中信网络及奔腾骨干网简介

    中信网络成立于 2000 年 3 月，是中信集团全资子公司，注册资本 44 亿元人
民币。中信网络拥有国家批准的基础电信业务运营资质，是除三大基础运营商之
外唯一拥有固定网络专线电路业务合法经营资质的基础电信业务运营商。中信网
络拥有覆盖全国的光纤骨干网（简称“奔腾网”），并投资控股、参股了多项其他
网络资源。

    奔腾网拥有路由长度为 32000 公里的全国骨干光纤网，在干线光纤上采用先
进的 OTN 智能光网络技术搭建底层承载网，骨干带宽可快速平滑升级，灵活调度。
目前已经开通北京、上海、广州、深圳、福州、南京、武汉、天津、郑州、长沙、
济南、合肥、西安、成都、重庆等 30 多个节点，并可根据市场业务需要开通除
西藏之外的所有省会城市及重点城市。

    奔腾网在底层 OTN 网络之上构建了宽带 IP 网及 SDH 数字电路传输网，在长
途线路上拥有丰富的带宽资源，能够为语音、数据、视频等多种业务提供高稳定
性的、安全的传输服务。奔腾网与中国电信、中国联通、中国移动、广电网络等
基础电信运营商建立了合作关系，可实现光纤互通，可为用户提供高性价比的、
多种类型的出口。



    五、对本公司的影响

    本公司与中信集团和中信网络签署意向协议，通过推动和落实有关奔腾网络
经营及受让中信网络股权相关的承诺，进一步加强公司与中信网络在奔腾骨干网

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方面的合作，有利于公司切入基础电信业务领域，符合公司发展战略，符合国家
进一步向民营资本开放电信业的政策精神。通过与中信网络建立更紧密的关系，
利用奔腾骨干网为公司多种业务提供支撑平台，确保公司网络传输质量和传输效
率，保障网络的安全畅通稳定，改善用户体验，提高公司竞争优势，促进业务发
展和盈利能力的提升。



    六、风险提示

    本公告所述协议属于意向性协议，协议的履行需要满足多项条件，存在不确
定性。本意向协议及备忘录所涉及的股权转让事宜尚需按照规定履行国有资产挂
牌转让程序，且需经公司董事会及股东大会批准及政府相关部门批准方能实施。
公司董事会将根据协议具体进展情况，及时履行信息披露义务。

    协议的履行存在一定风险，敬请投资者注意投资风险。公司指定的信息披露
报刊为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》，指定的信息披露网站为上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的
正式公告为准。



    七、备查文件

     1《关于转让中信网络股权及合作经营奔腾网络相关事宜的意向协议》。

    2、《关于转让中信网络有限公司股权及奔腾网络经营相关事宜的备忘录》。

    3、北京电信通电信工程有限公司《担保函》。



    特此公告。



                               鹏博士电信传媒集团股份有限公司

                                             董事会

                                        2013 年 12 月 24 日




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