公告日期：2013-12-25

证券代码：600804               证券简称：鹏博士         编号：临 2013-078

证券代码：122132               证券简称：12 鹏博债



               鹏博士电信传媒集团股份有限公司
                       关于合资设立公司的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    1、投资标的名称：北京鹏博士智慧教育科技有限公司。
    2、投资金额：合资公司注册资本人民币 1000 万元，本公司以现金形式出资
800 万元，持有合资公司 80%的股权。
    3、特别风险提示: 合资公司可能会面临一定的经营、运作风险。


    一、对外投资概述
    鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“甲方”）与西安
百世德教育投资有限公司（以下简称“西安百事德”、“乙方”）于 2013 年 12 月
24 日签署《共同发起成立鹏博士智慧教育科技有限公司的协议》，拟共同投资设
立北京鹏博士智慧教育科技有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核定名称为
准；以下简称“合资公司）。合资公司注册资本为人民币 1000 万元，本公司以现
金形式出资 800 万元，持有合资公司 80%的股权，西安百世德教育投资有限公司
以现金形式出资 200 万元，持有合资公司 20%的股权。
    合资公司主要经营“社区智慧教育”项目；总体经营目标为：投资、建设、
整合、完善、运营“线上与线下相结合的教育服务平台”；致力于为教育机构，
高校和中小学等提供先进、适用的信息技术应用，以科技驱动社区生活服务创新，
推进教育信息化进程，实现优质教育资源的公平分享。
    2、本次对外投资事项已经公司第九届董事会第十九次会议以同意 9 票、弃
权 0 票、反对 0 票审议通过。
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    3、本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。
    4、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。


    二、合资方的基本情况
    1、公司名称：西安百世德教育投资管理有限公司。
    2、成立日期：2009 年 5 月 19 日。
    3、注册资本：人民币 500 万元。
    4、经营范围：教育项目投资管理咨询、教育软件开发销售。
    5、注册地址：西安市高新区科技路 37 号海星城市广场 2 座 21004 号。
    6、法定代表人：杨爽。
    7、主要业务：教育培训项目投资及管理咨询，包括中、高考复读、K12 课
外培训项目。
    8、股权结构：西安百世德共有 3 名股东，自然人杨爽、冯军良、陈维萍分
别出资 275 万、150 万、75 万，持有西安百世德 55%、30%、15%的股份。
    9、财务状况：截至 2013 年 10 月 31 日，西安百事德资产总额 846 万元，净
资产 298 万元；2013 年 1-10 月营业收入 618 万元，净利润 123 万元（以上数据
未经审计）。
    10、西安百事德与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关联关系。


    三、拟设立合资公司的基本情况
    1、公司名称：北京鹏博士智慧教育科技有限公司（暂定名，以工商登记机
关最终核定名称为准）。
    2、住所地：北京市。
    3、组织形式：有限责任公司。
    4、经营范围：通信系统集成；网络多媒体信息服务；电子产品设计研发与
销售；电信增值业务；无线应用服务；计算机信息系统集成；电子商务服务；广
告设计、制作、销售；网络互连；技术开发；技术服务；技术培训、咨询；计算
机设备及外部设备销售。以及法律法规未禁止的，企业自主选择的经营项目。（以
工商管理部门核准的范围为准）
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     5、注册资本：1000 万元。
     6、出资形式及股权结构：甲方以现金形式出资 800 万元，持有合资公司
80%的股权，乙方以现金形式出资 200 万元，持有合资公司 20%的股权。
     7、缴纳方式：在合资公司设立登记时双方一次性足额缴纳。
     8、营业期限：合资公司的营业期限为 30 年，自合资公司成立之日起计算。
合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。
     9、董事会的组成：合资公司董事会由 5 名董事组成，其中甲方提名 3 名，
乙方提名 2 名。合资公司设董事长一人，由甲方提名。董事长为合资公司的法定
代表人。


    四、合资协议的主要内容
    协议双方：
    甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
    乙方：西安百世德教育投资有限公司


    双方基于合作发展的意愿，经友好协商，就共同出资组建鹏搏士智慧教育科
技有限公司达成以下协议：
    1、公司名称：北京鹏博士智慧教育科技有限公司（以下简称“合资公司”）。
    2、注册资本：人民币 1000 万元。甲方以货币形式出资 800 万元人民币，获
得拟成立合资公司的 80％股份。乙方以货币形式出资 200 万元人民币，获得拟
成立合资公司的 20％股份。
    3、甲方的承诺和保证：
    1）甲方承诺按照本协议规定的出资额足额出资，并接受本协议约定的持股
比例，董事会席位安排。
    2）甲方承诺将充分利用自身资源优势扶持和促进合资公司发展。
    3）甲方在项目有效存续期间，承诺不再自行从事与项目公司有业务竞争关
系的业务，也不自行或与其他机构、法人和个人合作成立与项目公司有业务竞争
关系的实体。
    4）甲方承诺完全授权双方成立的合资公司开展教育服务运营。
    4、乙方的承诺与保证：
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    1）乙方承诺按照本协议规定的出资额足额出资，并接受本协议约定的持股
比例，董事会席位安排。
    2）乙方承诺将利用自身业务及从业优势，为项目公司提供完整的业务发展
规划指导以及人力资源供给。
    3）乙方在项目有效存续期间，承诺不再自行从事与项目公司有业务竞争关
系的业务，也不自行或与其他机构、法人和个人合作成立与项目公司有业务竞争
关系的实体。
    4）乙方承诺在双方认可的模式下，为项目公司承接不少于 6 个成熟校区，
但自承接校区之日起原校区的任何债务均不得由项目承担，业务关系的具体承接
方式由合资公司董事会和经营班子决策。
    5）乙方承诺向合资公司提供教学资源和和运营人员，进行教育服务运营工
作。合资公司将运营不少于 10 个校区和不少于 15 个甲方社区营业厅学习中心。
    5、投资交割（实际进行业务投资）条件应包括：
    1）双方认可合资公司的商业计划和预算；
    2）甲方顺利完成对乙方业务、法律、财务的尽职调查
    3）乙方顺利完成对甲方相关业务和技术资源的尽职调查；
    4）开设双方共管的资本性支出账户。


    五、本次投资对上市公司的影响
    合资公司主要经营“社区智慧教育”项目，通过“线上与线下相结合的教育
服务平台”实现优质教育资源的公平分享。该平台的上线运行，对于教育机构的
价值是：改善用户体验、增强教学效果、提升运营效率，节约运营成本。对于用
户的价值是：以更便捷、更有效的方式获取个性化教育服务。对于上市公司的价
值是：打造增值服务，拉动对宽带和数据中心等主营业务的需求，实现最佳的智
慧生活服务体验。
    本次投资符合公司做大做强互联网增值服务的业务发展规划，有利于公司充
分利用现有网络资源，拓展业务范围，发展优质客户，提升盈利能力和核心竞争
力，不断完善和优化公司互联网增值服务业务。


    六、本次投资的风险分析
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    “线上与线下相结合的教育服务平台”项目需要经历一定时期的培育才能发
展成熟，市场拓展本身亦有很大的不确定性，合资公司可能会面临一定的经营、
运作风险。对此，合作各方将通过建立健全治理结构，规范经营和管理决策程序，
加大市场开拓力度，提高经营管理水平等举措，防范和控制合资公司经营风险。
    合资公司为拟设立公司，需经国家工商管理部门批准后成立。


    七、备查文件目录
    1、公司第九届董事会第十九次会议决议；
    2、《共同发起成立鹏博士智慧教育科技有限公司的协议》。


    特此公告。


                                  鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
                                            2013 年 12 月 24 日




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