公告日期：2013-12-25

     证券代码：000797        证券简称：中国武夷      公告编号：2013-052


             中国武夷实业股份有限公司
             内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度

               (2013 年 12 月 23 日第四届董事会第 48 次会议修订)

                                第一章 总 则

    第一条    为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息
披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《关于加强上市
公司内幕信息保密管理有关工作的通知》和法律法规的相关规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
    第二条    本制度的适用范围：公司董事、监事、高级管理人员和公司及下
属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
    第三条    公司董事会对内幕信息知情人档案真实、准确和完整负责，董事
长为公司内幕信息保密管理工作第一责任人，董事会秘书负责组织实施董事会关于
内幕信息管理的工作。 当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事
会秘书的职责。
    公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第四条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准或授权，
公司任何部门和个人不得向外界泄露、报送、传递有关公司内幕信息。对外报
送、传递的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息的资料，
须经董事会的审核同意，方可对外报送、传递。
    第五条    内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作。
    第六条    内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他
人操纵证券交易价格。

                           第二章 内幕信息的范围

    第七条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及
其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未
在中国证监会指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。
    第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；


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       （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
       （三）公司订立重要合同或收到与其相关的中标通知书，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
       （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；
       （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
       （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
       （七）公司的董事、三分之一以上的监事或者经理发生变动；董事长或经
理无法履行职责；
       （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
       （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
       （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
       （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采
取强制措施；
       （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
       （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关
决议；
       （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
       （十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
       （十六）公司对外提供重大担保；
       （十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
       （十八）变更会计政策、会计估计；
       （十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
       （二十）公司分配股利或者增资的计划；
       （二十一）公司股权结构的重大变化；
       （二十二）公司债务担保的重大变更；
       （二十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的


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百分之三十；
       （二十四）公司尚未公开的收购、并购、重组、定向增发、重大合同签署
等方案和活动；
       （二十五）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
       （二十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损
害赔偿责任；
       （二十七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项或认定的对证券
交易价格有显著影响的其他重要信息。

                        第三章 内幕信息知情人的范围

       第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接
获取内幕信息的人员。
       第十条 本制度所指的内幕信息知情人的范围包括但不限于：
       （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
       （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员；
       （三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
       （四）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
       （五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
       （六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人员及其一致行动人
或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
       （七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易
进行管理的其他人员；
       （八）为公司重大事件出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、
法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的负责人
和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位负责人
和经办人；
       （九）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；
       （十）前述规定的自然人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
       （十一）法律、法规和中国证监会规定的其他知情人员。

                       第四章 内幕信息知情人登记备案

       第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整记录应当按照规
定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订
立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及
其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

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    第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、
职务、身份证号码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的
时间等。
    公司在向相关行政管理部门报送内幕信息时，应当以书面方式按照一事一
记的方式在在本公司内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内
幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
    第十三条 董事会办公室是公司内幕信息知情人登记备案的日常办事机构，
负责登记、汇总公司内幕信息知情人档案和重大事项进展备忘录，接受监管部
门检查，并按要求向监管部门报备相关档案资料。下属各部门和分公司、控股
子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司具体负责本单位内幕信息知情
人登记备案工作，并报送公司董事会办公室备案。内幕信息知情人档案自记录
（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控
股子公司及公司能够对其实施重大影响参股公司的主要负责人应当积极配合公
司做好内幕信息知情人登记备案工作，在相关事项信息披露前向公司董事会办
公室提供内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
    第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、交易对方、涉及
公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、证券公司、证券服务机构、
律师事务所等中介机构应按监管部门的要求在相关事项信息披露前向公司提供
内幕信息知情人档案，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知
情人情况。
    第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制
作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时
间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相
关人员在备忘录上签名确认。
    公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
    第十七条 公司在披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需经常性向相
关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并
持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门
时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、
接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

                       第五章 内幕信息的保密管理

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    第十八条 公司在处理内幕信息相关事项时，应当严格控制内幕信息知悉范
围及传递环节；简化决策程序，缩短决策时限，将内幕信息的知情人员限定在
最小范围，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。
    第十九条 公司对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则上应在公司股
票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、业务咨
询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所有参加人员
作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。
    第二十条 公司如控股上市公司，在对其相关事项进行决策或形成研究论证
结果后，应当第一时间将结果通知上市公司，并配合其及时履行信息披露义
务。公司公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得以内部
讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。
    第二十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当对承载内幕信息的纸介
质、光介质、电磁介质等载体，作出“内幕信息”标志，并采取适当的保密防
护措施。内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维修、销
毁，应当进行必要的记录。禁止未经标注或超越权限复制、记录、存储内幕信
息，禁止向无关人员泄露或传播内幕信息。在公司依法披露内幕信息前，内幕
信息知情人应当妥善保管载有内幕信息的文件、磁盘、光盘、软盘、录音(像)
带、会议记录、决议等资料以及纸介质、光介质、电磁介质等载体，不得擅自
借给他人阅读、复制，不得擅自交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应
当采取相应的保密防护措施，保证在电脑、磁盘等介质上储存的有关内幕信息
资料不被调阅、复制。
    第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕
信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指
定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。如
果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人
应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时进行信息披露或者予以澄清。
    第二十三条 因工作需要公司向外部单位和人员提供内幕信息的，应在提供
之前报董事会办公室备案，并确认已经与其签署保密协议。禁止内幕交易告知
书和含有内幕信息的资料一并提供。
    公司按照相关法律法规政策要求需要向相关行政管理部门报送内幕信息
的，应当通过专人专车送达等恰当的保密方式传递内幕信息相关载体。除按规
定通过互联网向统计、税务部门报送未公开的经营财务信息外，禁止未经加密
在互联网及其他公共信息网络中传递内幕信息。
    第二十四条 公司控股的上市公司内幕信息依法公开披露前，公司不得滥用
股东权利或支配地位，要求上市公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供


                                   5
内幕信息。
       第二十五条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，
或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
       第二十六条 内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内
容向外界泄露、报送、传递，不得以任何形式进行传播。
       第二十七条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在
有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办
公设备。

                              第六章 责任追究

       第二十八条 公司应定期或不定期检查内幕信息保密管理工作执行情况。
       第二十九条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄漏内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将对相关人员进行责任追
究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送监管部门。
       第三十条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内
幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事
责任。
       第三十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等给公司造成严重影响或损失
的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职
降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要
求。
       持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露内幕
信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
       为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、
法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机
构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位
及有关人员，违反本规定擅自泄露内幕信息，公司视情节轻重，可以解除服务
合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究
其责任的权利。

                               第七章 附 则

       第三十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章相悖的，按国
家有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。
       第三十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。

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    第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
    第三十五条 公司第四届董事会 2010 年 4 月 21 日审议通过的《中国武夷实
业股份有限公司内幕信息知情人登记制度》作废。
    附件 1：内幕信息知情人档案格式
    附件 2：重大事项进程备忘录格式
    附件 3：保密协议格式
    附件 4：禁止内幕交易告知书格式


                                         中国武夷实业股份有限公司
                                         二○一三年十二月二十三日




                                     7
附件 1：

                   内幕信息知情人档案格式
内幕信息事项：
   内幕信 身份      知悉内 知悉内 知悉内        内幕信
序             工作                      内幕信        登记时
   息知情 证号      幕信息 幕信息 幕信息        息所处        登记人
号             单位                      息内容          间
   人姓名 码          时间   地点 方式            阶段




公司简称： 中国武夷                        公司代码：000797
法定代表人：                               公司盖章：
    注:1、内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅
涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
    2、获取信息时间一栏请填入内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第
一时间。
    3、填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报
告、电子邮件等。
    4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页
进行详细说明。
    5、填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的
报告、传递、编制、决议等。
    6、如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留
所汇总表格中原登记人的姓名。




                                  8
附件 2：

                      重大事项进程备忘录格式
内幕信息事项：
关键 内幕信息 筹划决 参与筹划决策 身份证    工作
                                                      签名    备注
时点 所处阶段 策方式     人员       号码    单位




公司简称： 中国武夷                        公司代码：000797
法定代表人：                               公司盖章：




                                9
附件 3：

                               保密协议格式
委托人（甲方）：中国武夷实业股份有限公司
受托人（乙方）：


       鉴于甲方拟                                  。为此，双方特订立本协议，就相
关保密事宜约定如下。
       在乙方参与本次              工作过程中，乙方依其职务之便所获知的与甲方
有关的信息（包括但不限于本次                 所涉及的事项），若该等信息无须公
开或者在有关当事人依法定程序予以公开前，乙方负有保密义务。除依照国家有关规
定或者因工作需要而向有关主管部门或者其他中介机构提供外，在未取得甲方同意或
者在有关主管部门核准前，乙方不得以任何形式向其他任何第三者泄露或向社会公
开。
       本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。本协议正本一式二份，甲、乙双方各执一
份，具有同等法律效力。


甲方：中国武夷实业股份有限公司               乙方：


授权代表：                                   授权代表：




                                      签订日期：      年   月   日




                                       10
附件 4：

                     禁止内幕交易告知书格式
               ：
    本公司提供的                          属于上市公司内幕信息，根据《中华
人民共和国证券法》及相关法律法规的规定，内幕信息知情人不得进行内幕交易、泄
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易。
    特此告知




                                     中国武夷实业股份有限公司
                                           年   月   日




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