公告日期：2013-12-25

证券代码：600196                    股票简称：复星医药                编号：临 2013-069
债券代码：122136                    债券简称：11 复星债




                  上海复星医药（集团）股份有限公司
             关于与上海复星高科技（集团）有限公司、
                              南京钢铁联合有限公司
    对上海复星高科技集团财务有限公司同比例增资
                                    的关联交易公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
   者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ●投资标的名称：上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公
司”）
    ●投资金额：人民币 10,800 万元
    ●截至 2013 年 12 月 23 日，2013 年内上海复星医药（集团）股份有限公司（以
下简称“本公司”或“复星医药”）及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）
与复星财务公司累计关联交易发生情况如下（注：下述日常关联交易已经本公司
2012 年度股东大会批准）：
                                                                                  单位：人民币 元

                                                                               2013年

         1   本集团存置于复星财务公司的存款的每日最高余额                   293,317,474.80

         2   复星财务公司向本集团提供贷款的每日最高余额                           0

         3   本集团就结算及交收服务及其他金融服务向复星财务公司支付的费用       600.00

    ●特别风险提示：本次增资还须报请中国银行业监督管理委员会批准




                                                 1
    一、 关联交易概述
     2013 年 12 月 24 日，本公司召开第六届董事会第十一次会议（临时会议），
会议同意复星医药与控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星
集团”）及其控股孙公司南京钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢铁联合”）按
原持股比例对所投资的复星财务公司进行共同增资，复星财务公司的注册资本将由
目前的人民币 30,000 万元增至 150,000 万元，其中：本公司拟现金出资人民币
10,800 万元认缴新增的人民币 10,800 万元注册资本、复星集团拟现金出资人民币
98,400 万元认缴新增的人民币 98,400 万元注册资本、南京钢铁联合拟现金出资人
民币 10,800 万元认缴新增的人民币 10,800 万元注册资本（以下简称“本次增资”
或“本次关联交易”）；同时，同意授权本公司管理层办理与本次增资有关的具体事
宜，包括但不限于签署有关增资协议等。
    本公司将以自有资金支付上述增资款项。
    本次增资前后，本公司、复星集团和南京钢铁联合对复星财务公司的持股比例
保持不变，分别为 9%、82%和 9%。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    由于复星集团为本公司控股股东且南京钢铁联合系复星集团控股孙公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）
及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指
引》”）的规定，复星集团、南京钢铁联合均系本公司的关联法人，本次增资构成本
公司之关联交易。同时，由于复星集团及其附属公司（包括南京钢铁联合，但不包
括本公司）合计持有复星财务公司 91%的股权，根据《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）的规定，复星财务公司系本公司
的关连人士，本次增资构成本公司之关连交易。
    本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第十
一次会议（临时会议）审议。由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌
先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事章国政先生、非执行董事王品良先生、
非执行董事康岚女士均于复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联/连
董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生、王品良先生及康岚女士
回避表决，董事会其余五名董事（包括四名独立非执行董事）参与表决并一致通过。


                                      2
    本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生和曹惠民先生对本
次关联/连交易发表了独立意见。
    截至 2013 年 12 月 23 日，2013 年内本集团与复星财务公司累计关联交易发生
情况如下：
                                                                             单位：人民币 元

                                                                          2013年

    1   本集团存置于复星财务公司的存款的每日最高余额                   293,317,474.80

    2   复星财务公司向本集团提供贷款的每日最高余额                           0

    3   本集团就结算及交收服务及其他金融服务向复星财务公司支付的费用       600.00

    注：上述日常关联交易已经本公司2012年度股东大会批准。




    二、 关联方
    1、复星集团：
    复星集团成立于 1994 年 11 月 17 日，注册地址为上海市曹杨路 500 号 206 室；
法定代表人为郭广昌。复星集团的经营范围包括生物制品、计算机领域的技术开发、
技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务；受复星国际有限公司和其
所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨
询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术
支持，信息服务及员工培训和管理（涉及行政许可的凭许可证经营）。截至本公告
日，复星集团的注册资本为人民币 230,000 万元，其中：复星国际有限公司出资人
民币 230,000 万元，占 100%的股权。
    经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计，截至 2012 年 12 月
31 日，复星集团的总资产为人民币 14,928,687 万元，归属于母公司股东的所有者
权益为人民币 2,029,330 万元，负债总额为人民币 10,355,123 万元；2012 年度，
复星集团实现营业收入人民币 5,290,594 万元，实现归属于母公司股东的净利润人
民币 171,226 万元(以上为合并口径)。
    根据复星集团管理层报表（未经审计），截至 2013 年 6 月 30 日，复星集团的
总资产为人民币 15,521,809 万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币
2,158,224 万元，负债总额为人民币 10,798,740 万元；2013 年 1 至 6 月，复星集
团实现营业收入人民币 2,509,367 万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币


                                             3
124,155 万元(以上为合并口径)。
    2、南京钢铁联合（关联方）：
    南京钢铁联合成立于 2003 年 3 月 24 日，注册地址为南京市六合区卸甲甸；法
定代表人为杨思明。南京钢铁联合的经营范围包括许可经营项目：气瓶检测、充装；
氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液
化的]的生产及自产产品销售；一般经营项目：钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销
售，耐火材料、建筑材料生产，自产产品销售，装卸、搬运，自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。截至本公告
日，南京钢铁联合的注册资本为人民币 85,000 万元，其中：南京南钢钢铁联合有
限公司（复星集团及其控股子公司上海复星产业投资有限公司、上海复星工业发展
有限公司合计持有 60%股权）出资人民币 85,000 万元，占 100%的股权。
    经天衡会计师事务所有限公司审计，截至 2012 年 12 月 31 日，南京钢铁联合
的总资产为人民币 434,856 万元，所有者权益为人民币 129,277 万元，负债总额为
人民币 305,579 万元；2012 年度，南京钢铁联合实现营业收入人民币 71,699 万元，
实现净利润人民币 17,894 万元。
    根据南京钢铁联合管理层报表（未经审计），截至 2013 年 6 月 30 日，南京钢
铁联合的总资产为人民币 347,569 万元，所有者权益为人民币 127,869 万元，负债
总额为人民币 219,699 万元；2013 年 1 至 6 月，南京钢铁联合实现营业收入人民
币 29,987 万元,实现净利润人民币 3,529 万元。


    三、 关联交易标的基本情况
    复星财务公司成立于 2011 年 7 月 7 日，注册地址为上海市普陀区江宁路 1158
号 1602A、B、C 室、1603A 室；法定代表人为张厚林。复星财务公司的经营范围
包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成
员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴
现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单
位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事
同业拆借（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至本公告日，复星财
务公司的注册资本为人民币 30,000 万元，其中：本公司出资人民币 2,700 万元，
占 9%的股权；复星集团出资人民币 24,600 万元，占 82%的股权；南京钢铁联合出


                                     4
资人民币 2,700 万元，占 9%的股权。
    经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计，截至 2012 年 12 月
31 日，复星财务公司的总资产为人民币 168,655 万元，所有者权益为人民币 31,445
万元，负债总额为人民币 137,210 万元；2012 年度，复星财务公司实现营业收入
人民币 4,387 万元，实现净利润人民币 1,358 万元。
    根据复星财务公司管理层报表（未经审计），截至 2013 年 6 月 30 日，复星财
务公司的总资产为人民币 286,264 万元，所有者权益为人民币 34,427 万元，负债
总额为人民币 251,837 万元；2013 年 1 至 6 月，复星财务公司实现营业收入人民
币 4,561 万元,实现净利润人民币 2,982 万元。
   本次增资后，复星财务公司注册资本将增至人民币 150,000 万元，其中：本公
司出资 13,500 万元，占 9%的股权；复星集团出资人民币 123,000 万元，占 82%的
股权；南京钢铁联合出资人民币 13,500 万元，占 9%的股权。


    四、 关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
   1、本次增资完成后，本公司对复星财务公司的持股比例将保持不变，仍为 9%。
   2、本次增资完成后，将进一步充实复星财务公司的营运资本，有利于其扩展
业务范围、增强盈利能力。


    五、 关联交易应当履行的审议程序
    由于复星集团为本公司控股股东且南京钢铁联合系复星集团控股孙公司，根据
上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星集团、南京钢铁联合均
系本公司的关联法人，本次增资构成本公司之关联交易。同时，由于复星集团及其
附属公司（包括南京钢铁联合，但不包括本公司）合计持有复星财务公司 91%的股
权，根据联交所《上市规则》的规定，复星财务公司为本公司的关连人士，本次增
资构成本公司之关连交易。
    本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第十
一次会议（临时会议）审议。由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌
先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事章国政先生、非执行董事王品良先生、
非执行董事康岚女士均于复星集团任职，故董事会对本议案进行表决时，关联/连
董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生、王品良先生及康岚女士


                                      5
回避表决，董事会其余五名董事（包括四名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
   本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
   本次增资还须报请中国银行业监督管理委员会批准。


    六、 独立非执行董事的意见
    本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生和曹惠民先生就本
次关联/连交易发表如下独立意见：本次关联/连交易符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》和联
交所《上市规则》等相关法律、法规的规定，本次关联/连交易符合一般商业条款，
定价公允、合理；表决程序合法；关联/连交易不存在损害本公司及其股东特别是
中、小股东利益的情形。


    七、 备查文件
    1、第六届董事会第十一次会议（临时会议）决议；
    2、独立非执行董事意见。


    特此公告。




                                         上海复星医药（集团）股份有限公司
                                                                     董事会
                                                  二零一三年十二月二十四日




                                     6