公告日期：2013-12-24

                      民生证券股份有限公司
       关于北京雪迪龙科技股份有限公司使用超募资金
    投资专项研发实验室及生产办公配套项目的核查意见


    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，民生证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”）作为北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”
或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对雪迪龙使用超募资金投资专项研
发实验室及生产办公配套项目的相关情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：


    一、募集资金基本情况

    雪迪龙经中国证券监督管理委员会（证监许可[2012]151号文）核准，由主
承销商民生证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结
合的方式发行人民币普通股（A股）3,438万股，发行价格为每股20.51元。本次
发行募集资金总额70,513.38万元，减除发行费用人民币5,563.80万元后，公司
募集资金净额为人民币64,949.58万元。上述资金到位情况经立信会计师事务所
于2012年3月5日出具的信会师报字[2012]第210062号验资报告验证确认。
    根据公司的招股说明书，本次公开发行募集资金将投资“环境监测系统生产
线建设项目”、“工业过程分析系统生产线建设项目”、“分析仪器生产车间建设项
目”、“运营维护网络建设项目”及“研发中心建设项目”五个项目，计划使用募
集资金26,641.17万元；扣除上述募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集
资金净额为38,308.41万元。

    二、募集资金使用情况

    截至 2013 年 11 月 30 日，公司“环境监测系统生产线建设项目”、“工业过
程分析系统生产线建设项目”、“分析仪器生产车间建设项目”及“研发中心建设
项目”合计使用募集资金 5,914.74 万元，“运营维护网络建设项目”使用募集资
金 505.32 万元。


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    另外，经公司 2012 年年度股东大会审议通过，2013 年 5 月公司使用 10,000
万元超募资金永久补充流动资金。
    2013 年 4 月 2 召开的第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用
闲置超募资金购买银行理财产品的议案》，会议同意公司及全资子公司在最高额
度不超过 3 亿元人民币的范围内，使用暂时闲置的募集资金投资短期保本型银行
理财产品；同意在不超过前述最高授权金额的范围内，该 3 亿元人民币额度可滚
动使用。公司先后使用 28,000 万元向南京银行股份有限公司购买了多款理财产
品，其中部分已到期，截至 2013 年 11 月 30 日购买理财产品的资金金额为 25,000
万元。
    截至 2013 年 11 月 30 日，公司所有募集资金专户余额（含利息，不含理财
产品余额）总计为 26,123.6 万元。

    三、使用超募资金投资专项研发实验室及生产办公配套项目的基本情况

    1、项目内容
    雪迪龙专项研发实验室及生产、办公配套项目选址建设在北京市昌平区南邵
镇中关村科技园昌平园东区一期 0303-74-4 地块。公司于 2011 年 6 月 15 日取得
上述地块的土地使用权证，土地使用证编号为京昌国用（2011 出）第 00041 号，
使用权面积为 23,280.00 平方米，使用权日期为 2011 年 6 月 15 日至 2061 年 3
月 8 日。公司的原募投项目即在此地块上进行建设，本次投资为原项目的追加投
资项目。
    本项目建筑面积共计 18,353 平方米，其中研发楼 6,369 平方米（用于专项
研发实验楼和项目前期小批量产业化），办公区 4,259 平方米，备用车间及仓储
区 4,258 平方米，设备间 1,254 平方米（用于锅炉房、消防泵房及强弱电设备间），
地下车库 2,213 平方米。
    项目总投资金额为 9,125.75 万元，其中建筑及装修工程投资 7,740.55 万元，
研发设备购置费 651.6 万元，研发材料费 155.5 万元，测试化验加工费 248.85
万元，其他费用 329.25 万元。




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                                                              单位：万元
   序号                  项目                金额            比例

    1     建筑、配套设备、装修工程               7,740.55       84.82%

    2     研发设备购置                              651.60          7.14%

    3     研发材料费                                155.50          1.70%

    4     测试化验加工费                            248.85          2.73%

    5     其他费用                                  329.25          3.61%

          合计                                   9,125.75           100%


    项目建设总投资的资金将使用暂时闲置的超募资金。
    2、项目背景
    目前我国的环境状况非常严峻，政府频频发布环保治理相关政策，持续加大
对环保行业的投资力度。各级环保部门不断加大环保监测力度，一方面划定环保
边界，确定环保责任主体，另一方面对污染源进行连续跟踪监测，确保没有超标
排放。在国家政策的支持下，伴随着下游需求的持续增加，作为环保产业链上端
的环境监测仪器仪表行业将迎来高速发展。
    3、募投项目必要性
    为了顺应环境监测行业发展趋势和市场变化，公司不断加大对研发部门的投
入，不但自主开展的研发项目数量日益增多，还承接了国家重大科学仪器设备开
发项目的任务，原计划建设的研发中心难以满足未来的需求，需要增加研发场地
和相应设施。
    同时，2013 年以来公司环境监测业务增长迅速。公司目前老生产基地环境
监测生产线年产量已达到 1,700 套，主要通过加快存货周转及占用其他临时区域
实现，原募投项目之一环境监测生产线项目计划建成后年产量为 645 套，预计难
以满足公司未来业务发展的需求。因此，公司有必要扩建生产车间及仓储场地，
为未来根据市场需求增加产能奠定基础。
    另外，随着环境监测行业的快速发展带动市场需求不断扩大，雪迪龙计划加
大包括研发、营销、管理等方面的各种投入，扩充各类业务人员数量，进一步扩
大公司规模，也需要增加办公场地及其他基础设施。
    4、募投项目可行性


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    公司拟使用暂时闲置的超募资金进行该项目的建设投资，项目总投资金额为
9,125.75 万元。
    我国的“十二五”规划以及后续出台的各种文件，在宏观政策和实际执行层
面均支持并驱动着环保产业的快速发展，为公司的扩张提供良好的外部环境。
    凭借国家环保政策的支持和成功上市带来的良好效应，公司近两年订单和收
入逐年增加，生产经营规模持续扩大，面临着良好的发展机遇；另外，经过多年
发展，公司已形成一系列较为完善的管理制度和人才队伍，这为本项目建设及公
司规模扩张提供了宝贵的人力资源和较为成熟的管理经验。
    5、项目审议情况
    公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金投资专项研发
实验室及生产办公配套项目的议案》。
    公司独立董事已对本次超募资金使用计划发表明确同意意见。
    6、项目风险
    本项目建设实验楼、办公楼、备用车间和仓储区等基础设施，目的是为更好
地把握当前环保产业快速发展的良好机遇，为进一步扩大研发和生产经营规模奠
定基础。虽然环境监测行业处于高速发展阶段，市场前景良好，但是一方面目前
市场竞争主体较多，市场竞争不断加剧，另一方面随着环境监测要求越来越高，
产品更新换代的速度可能加快，如果公司在激烈的市场竞争中由于产品、技术、
管理或战略等原因导致市场拓展缓慢，生产经营规模不能持续扩大，可能存在本
项目建成后利用率较低的风险。

    四、保荐机构核查意见

    根据上述核查情况，本保荐机构及保荐代表人苏欣、杨卫东发表意见如下:
    1、本次使用超募资金投资专项研发实验室及生产办公配套项目已经公司第
二届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事已对该事项发表明确同意意见，
审批程序合法、合规。
    2、本次使用超募资金投资项目将扩大公司研发场地，增加公司的办公场地、
生产车间、仓储场地及其他基础设施，为公司进一步提高研发能力、扩大生产经
营规模、增加产能奠定了基础，有利于进一步提高公司市场竞争力，符合公司长
远发展战略。

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    3、本次超募资金的使用有助于提高公司超募资金的使用效率，没有与原募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
    综上，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关规定的要求，本保荐机构同意公司使用闲置的超募资金投资
建设研发实验室及生产办公配套项目，同时我们提醒公司和广大投资者注意未来
市场拓展达不到预期导致项目建成后利用率较低的风险。




    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公
司使用超募资金投资专项研发实验室及生产办公配套项目的核查意见》签字盖章
页）



       保荐代表人签字：




                      苏   欣                杨卫东




                                                 民生证券股份有限公司

                                                      2013 年 12 月 23 日




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