公告日期：2013-12-24

证券代码：300195           证券简称：长荣股份           公告编号：2013-109


                   天津长荣印刷设备股份有限公司
         关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”或“长荣股份”）于 2013
年 12 月 23 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票
激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》。根据公司《限制性股票激励计
划（草案修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》等的有关规定，董
事会认为公司限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，同意授
予 7 名激励对象 30.00 万股限制性股票，并确定授予日为 2013 年 12 月 24 日，
授予价格为每股人民币 14.85 元。现对有关事项说明如下：
    一、公司限制性股票激励计划情况概述及已履行的相关审批程序
    （一）2012 年 11 月 24 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关
于<天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》，拟授予的股票数量为 300 万股（最终以实际认购数量为准），占长荣股份
股本总额 14,000 万股的 2.14%，其中预留部分为 30 万股，占本计划限制性股票
数量的 10.00%，占长荣股份股本总额 14,000 万股的 0.21%，授予价格为审议通
过本股权激励计划的长荣股份第二届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个交
易日长荣股份股票均价（19.23 元/股）的 50%（即：每股 9.62 元）和人民币 10.00
元/股之较高价格为首期限制性股票之授予价格；独立董事发表同意意见；同日，
公司召开第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于核查天津长荣印刷设备股
份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》；广东晟典律师事务所出
具法律意见书。
    （二）公司根据中国证监会备案意见相应修订了限制性股票激励计划，后经
中国证监会备案无异议。2013 年 3 月 1 日，公司召开了第二届董事会第十九次
会议，审议通过了修订后《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要；独
立董事发表了同意意见；同日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，对激励
对象名单（调整后）进行了核查；广东晟典律师事务所出具法律意见书。
    （三）2013 年 3 月 18 日，公司召开了 2013 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》；广东
晟典律师事务所出具法律意见书。
    （四）2013 年 4 月 10 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《天
津长荣印刷设备股份有限公司关于同意向激励对象授予限制性股票的议案》，董
事会同意向 157 名激励对象授予 270 万股限制性股票，并确定 2013 年 4 月 10
日为授予日；独立董事发表了同意意见；同日，第二届监事会第十七次会议审议
通过了《关于同意向激励对象授予限制性股票的议案》；广东晟典律师事务所出
具法律意见书。
    （五）2013 年 4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于调整公司限制性股票授予日的议案》，将限制性股票的授予日调整
为 2013 年 4 月 26 日；独立董事对授予相关事项发表了独立意见；同日，公司召
开了第二届监事会第二十次会议，审议通过了该议案；广东晟典律师事务所出具
法律意见书。
    （六）2013 年 5 月 7 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关
于调整首次限制性股票激励对象及授予数量的议案》，对首次限制性股票激励对
象及授予数量进行了调整，本次激励计划的激励对象调整前为 157 人，授予限制
性股票数量为 270 万股，调整后为 124 人，限制性股票授予数量为 222.4 万股；
独立董事发表同意意见；同日，第二届监事会第二十一次会议审议通过该议案。
公司于 2013 年 5 月 14 日，公告首次限制性股票授予完成。
    （七）2013 年 12 月 23 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，公司计划将
预留限制性股票授出，同意预留限制性股票的授予日为 2013 年 12 月 24 日，向
符合授权条件的 7 名激励对象授予 30.00 万股预留限制性股票；公司独立董事对
此发表了独立意见；同日，公司第三届监事会第一次会议召开，核查确认公司本
次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司限制性股票激励计划
规定的获授条件；广东晟典律师事务所出具法律意见书。
    二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的说明
    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》和公司《限制性股票激励计划》
等的相关规定，本次被激励对象获得公司限制性股票需符合如下规定：
    （一）公司未发生以下任一情形：
    1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
    经公司核查，上述条件达成情况如下：
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2012TJA1031-1 号《审计报
告》对公司 2012 年财务报表出具了标准无保留意见；公司不存在最近一年内因
重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；公司不存在被中国证监会
认定不能实施股权激励计划的其他情况。
    （二）激励对象未发生以下任一情形：
    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形。
    经公司核查，本次 7 名被激励对象均未发生上述情形。
    （三）根据《天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核
办法》规定，激励对象上一年度绩效考核合格。
    经公司核查，本次 7 名被激励对象上年度考核成绩均为合格以上。
    综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事
项备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定，公司本次预留限
制性股票授予条件已经成就，同意授予 7 名激励对象相应数量的限制性股票。
    三、本次实施股权激励的方式、股票来源
    （一）方式：限制性股票
    （二）股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股 A 股股票
    四、本次预留限制性股票的授予情况
    （一）授予日：2013 年 12 月 24 日
    该授予日为交易日，且不属于以下期间：
       1、公司定期报告公布前 30 日；
       2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
       3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
       4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
       该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
       （二）授予价格：14.85 元/股
       预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次
授予时的定价原则确定，即按照授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票均价的 50%和人民币 10.00 元/股之较高价格作为预留限制
性股票的授予价格。
       （三）本次限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象为 7 名，具体分配
情况如下：

                                        拟分配     占本次授予的预留     占股本总
序号      姓名              职位        的数量     限制性股票总额的   额（14252.4
                                        （万股）         比例         万股）的比例
 1       巴崇昌          关键管理人员    17.40         58.00%          0.1221%

 2        邹荣           核心业务人员     3.00         10.00%          0.0210%

 3       靳宏伟     公司中层管理人员      3.00         10.00%          0.0210%

 4       杨众杰     公司中层管理人员      2.00         6.6667%         0.0140%

 5       黄继烨     公司中层管理人员      2.00         6.6667%         0.0140%

 6        彭川     子公司中层管理人员     2.00         6.6667%         0.0140%

 7       王津海     公司中层管理人员      0.60           2.00%         0.0042%

                  合计                   30.00         100.00%         0.2105%

注：1．此次预留限制性股票授予前，公司股本总额为14222.4万股，授予后的公司股本总额

为14252.4万股。2．本激励对象名单已经本公司监事会核查。

       （四）本次预留限制性股票的解锁安排
       预留限制性股票分三批解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对
象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排如下表所示：

       锁定期                           解锁安排                        解锁比例
                    第一批：自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日
                                                                       30%
                    起至预留部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留部分授予日当
                    第二批：自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日
日至授予日当日起                                                       30%
                    起至预留部分授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
12 个月内最后一日
                    第三批：自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日
                                                                       40%
                    起至预留部分授予日起 48 个月内的最后一个交易日止



    （五）限制性股票的考核条件
    1、公司业绩条件
    在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对
象是否可以解锁的条件。考核目标为：
    a.以 2012 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为固定计
算基数，2013 年、2014 年、2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润增长率分别达到或超过 20%、45%、75%；
    b.2013 年、2014 年、2015 年公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益
率分别不低于 11.00%、11.30%、11.70%；
    c.解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不得为负。
    若公司在本计划实施后发生再融资行为，则新增净资产及对应净利润额不计
入当年及下一年度的净利润和净资产的计算。
    若公司未满足任何一次业绩条件，则全体激励对象均不得申请解锁该期限制
性股票，但不影响已授予的其他期限制性股票锁定及解锁。
    2、激励对象考核条件

    根据《天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，
激励对象上一年度绩效考核为合格及以上。
    若激励对象未满足任何一次考核条件的，则其获授的该期限制性股票不得解
锁，但不影响已授予的其他期限制性股票锁定及解锁。
    3、其他条件
    激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的
公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
    a.长荣股份未发生如下任一情形：
    (a)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    (b)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
    (c)中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
    b.激励对象未发生如下任一情形：
    (a)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    (b)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    (c)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    (d)激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
    (e)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失
职、渎职行为，给公司造成损失的。
    在上述解锁期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申
请解锁的限制性股票，由公司统一回购并注销。
    （六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市
条件的要求。
    五、公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票授予对公司相关年度财务
状况和经营成果的影响
    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》等规定，公司本次激励计划的实
施对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。本激励计划授予激
励对象预留限制性股票数为 30 万股，公司选择适当估值模型对预留限制性股票
的公允价值进行测量，在预留限制性股票授予日第二年、第三年、第四年将按照
各期预留限制性股票的解锁比例（30%、30%、40%）和授予日预留限制性股票
的公允价值总额分别确认预留限制性股票激励成本。经测算，2013 年—2016 年
预留限制性股票成本摊销情况见下表：
                                                              单位：万元
限制性股票
           股权激励成本    2013 年     2014 年    2015 年       2016 年
  （万股）
  30.00           445.50       21.66     248.74     120.65         54.45
    注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
    六、独立董事意见
    公司独立董事对公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项发
表独立意见如下：

    （一） 公司本次确定的预留限制性股票的 7 名激励对象不存在禁止获授限
制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合
公司实际情况以及业务发展的实际需要。同时，本次授予也符合公司限制性股票
激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件。
    （二）董事会确定本次预留限制性股票的授予日为 2013 年 12 月 24 日，该
授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1-3 号》以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
    （三）本次授予价格为 14.85 元/股，授予数量为 30.00 万股，符合《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司
《限制性股票激励计划》中有关授予价格和数量的相关规定。
    因此，我们同意公司以 14.85 元/股的价格向此 7 名激励对象授予预留限制
性股票共计 30.00 万股，同意授予日为 2013 年 12 月 24 日。
    七、监事会核查意见
    监事会对本次预留限制性股票激励对象名单进行认真核查，认为本次获授预
留限制性股票的 7 名激励对象不存在最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人选的情形，也不存在最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚的情形，该名单人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，符合《天津长荣印刷设备
股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象范围，其作为公
司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司限制性股票激励
计划规定的获授条件，同意公司以 14.85 元/股的价格向此 7 名激励对象授予预
留限制性股票共计 30.00 万股，同意授予日为 2013 年 12 月 24 日。
    八、律师对公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予的结论性法律意见
    广东晟典律师事务所关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相
关事项出具的结论性法律意见为：
    （一）公司本次股权激励计划本次授予的相关事项已获得必要的批准与授
权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、
《备忘录 3 号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
    （二）公司董事会确定的本次激励计划本次授予的授予日符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及公司
《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
    （三）公司本次股权激励计划本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对
象授予预留限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、
《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关
规定。
    （四）公司本次股权激励计划本次拟授予的激励对象及授予数量符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》
以及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
    九、备查文件

1、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》

2、《天津长荣印刷设备股份有限公司独立董事对第三届董事会第一次会议相关事
项的独立意见》

3、《天津长荣印刷设备股份有限公司第三届监事会第一次会议决议》

4、《广东晟典律师事务所关于天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计
划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》




    特此公告。




                                                天津长荣印刷设备股份有限公司
                                                                       董事会
                                                              2013 年 12 月 24 日