公告日期：2013-12-25

           北京国枫凯文（深圳）律师事务所

关于深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性

  股票激励计划的预留部分股票期权与限制性股票

                 授予事项的法律意见书

               国枫凯文律证字[2013]CN001-5 号




               北京国枫凯文（深圳）律师事务所
                 Beijing Grandway Law Offices
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         北京国枫凯文（深圳）律师事务所
 关于深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性
   股票激励计划的预留部分股票期权与限制性股票
               授予事项的法律意见书
                   国枫凯文律证字[2013]CN001-5 号


致：深圳市信维通信股份有限公司



    北京国枫凯文（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市信维通信股

份有限公司（以下简称“信维通信”或“公司”）委托，就信维通信实行股票期权

与限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”、“激励计划”或“本计划”)

的预留部分股票期权与限制性股票授予事项(以下简称“本次授予事项”)担任专项

法律顾问，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市信维通信股份有限公司股票期

权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《股权激励计划》”)、公

司相关董事会决议、监事会决议、股东大会决议以及本所律师认为需要审查的其他

文件，并通过查询政府或行业监管部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验

证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定

和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予事项的有关的文件资

料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和

《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激


                                    1
励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事

项备忘录 3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实

施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制

性股票）实施、授予与调整》(前述五份备忘录合称“《股权激励备忘录》”)等法

律、法规和规范性文件以及《深圳市信维通信股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)发表法律意见。

    2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

相应法律责任。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予事项所必备的法定文件，随

其他申报材料一同上报或公告。本所律师同意公司自行引用或根据监管部门的审核

要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容。

    4、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估

机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律

业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》要求的相关义务，并将上述文书作为

出具法律意见的依据。

    5、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事

实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性

陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

    6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，

并据此出具法律意见。

    7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依

赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证



                                    2
言或文件的复印件出具法律意见。

    8、本法律意见书仅供公司本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他用途。




    为出具本法律意见书，本所律师对涉及公司本次授予事项的下述有关方面的事

实及法律文件进行了审查：

    一、   本次授予的时间安排；

    二、   本次授予的授予日；

    三、   本次授予的激励对象；

    四、   本次授予的授予条件；

    五、   本次授予的授予价格；

    六、   本次授予的批准和授权；

    七、   本所律师认为需要说明的其他问题。




    一、 本次授予的时间安排

    1、2013 年 1 月 7 日，公司分别召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监

事会第十二次会议，审议并通过了《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制

性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司

向中国证监会上报了申请备案材料。

    2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于 2013 年 1 月 7 日披露的《深圳市

信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订， 公

司于 2013 年 5 月 6 日召开了第二届董事会第三次（临时）会议和第二届监事会第

三次（临时）会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》

及其摘要，独立董事对此发表了独立意见。



                                     3
    3、2013 年 5 月 28 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了

《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及

相关事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

    4、2013 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第四次（临时）会议，审议通

过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对

象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第四次（临时）

会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意

见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    5、2013 年 9 月 4 日，公司发布了《关于股票期权完成登记及限制性股票完成

授予的公告》，确认公司本计划首次授予股票期权和限制性股票的授予日为 2013 年

6 月 24 日，公司已于 2013 年 9 月 4 日完成了《股权激励计划》中的授予登记工作。

    6、2013 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第八次（临时）会议，审议通

过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》；确定 2013 年

12 月 24 日为授予日，向激励对象授予相应额度的预留股票期权和限制性股票。

    经核查，贵公司在本计划首次授予完成后的 12 个月内授予预留部分股票期权和

限制性股票，本次授予的时间安排符合《股权激励计划》的规定。

    二、 本次授予的授予日

    根据公司第二届董事会第八次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予

预留部分股票期权与限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2013 年 12 月 24 日。

    经核查，本次授予的授予日不在下列期间：

    （1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

    （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；


                                      4
    （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

    经核查，本次授予的授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激

励计划》中关于授予日的规定。

    三、 本次授予的激励对象

    根据公司第二届董事会第八次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予

预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司第二届监事会第八次（临时）会议审

议通过的《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》和公司《独

立董事关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的独立意见》，本次授予

的激励对象中没有监事、独立董事及持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人

或其配偶及直系近亲属，任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公

司总股本的 1%。本次授予的激励对象为在公司任职人员并与公司签订了劳动合同，

未参与其他类似的激励计划，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不

适当人选或最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或具有《公

司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员之情形，不存在依据公司相

应的绩效考核办法绩效考核结果不合格的情形，不存在禁止获授股票期权与限制性

股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实

际情况以及公司业务发展的实际需要。

    根据激励对象的声明承诺、公司监事会的说明、独立董事的独立意见和本所律

师的核查，本次授予的激励对象为在公司任职人员并与公司签订了劳动合同，未参

与其他类似的激励计划，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当

人选或最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或具有《公司法》

规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员之情形，不存在依据公司相应的绩

效考核办法绩效考核结果不合格的情形。

    经核查，本次授予的激励对象符合《管理办法》第八条、第九条和《股权激励

计划》对激励对象的规定。



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    四、 本次授予的授予条件

    根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，

预留权益授予条件的具体情况如下：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

    （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

    根据公司第二届董事会第八次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予
预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司第二届监事会第八次（临时）会议审
议通过的《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》和公司《独
立董事关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的独立意见》，公司及激
励对象均未发生上述任一情况，预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就。

    经核查，公司和激励对象不存在上述不能授予预留股票期权与限制性股票的情

形，本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留股票期权与限制性股

票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的有关规定。

    五、 本次授予的授予价格

    根据公司第二届董事会第八次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予



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预留部分股票期权与限制性股票的议案》，本次授予的授予价格确定方法如下：

    股票期权的授予价格依据下列两个价格中的较高者：（1）摘要（即授予情况的

摘要，拟披露时间为 2013 年 12 月 25 日）公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价；

（2）摘要公布前 30 个交易日内公司标的股票平均收盘价。

    限制性股票的授予价格依据摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20

个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。

    经核查，本次授予的授予价格确定方法符合《管理办法》、《股权激励备忘录》

及《股权激励计划》的有关规定。

    六、 本次授予的批准和授权

    2013 年 12 月 23 日，公司第二届监事会第八次（临时）会议审议通过的《关于

向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确认本次共计授予的 13

名激励对象中没有监事、独立董事及持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人

或其配偶及直系近亲属，任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公

司总股本的 1%，本次授予的激励对象为在公司任职人员并与公司签订了劳动合同，

未参与其他类似的激励计划，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不

适当人选或最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或具有《公

司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员之情形，不存在依据公司相

应的绩效考核办法绩效考核结果不合格的情形。监事会认为：获授公司预留部分股

票期权与限制性股票的 13 名激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合中国证监

会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、规

定的激励对象条件，符合公司《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股

票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次授予激励对象的

主体资格合法、有效。

    2013 年 12 月 23 日，公司独立董事对公司拟实施的《关于向激励对象授予预留

部分股票期权与限制性股票的议案》发表了独立意见：1、本次预留股票期权与限制



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性股票的授予日为 2013 年 12 月 24 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法

（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司股票期权与限制性股票激励

计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象

获授预留部分股票期权与限制性股票的条件规定，同意确定公司预留部分权益的授

予日为 2013 年 12 月 24 日。2、本次共计授予的 13 名激励对象，其中没有监事、独

立董事及持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人或其配偶及直系近亲属，任

何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。本次授予的

激励对象为在公司任职人员并与公司签订了劳动合同，未参与其他类似的激励计划，

不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或最近三年内因重大

违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、监事、高级管理人员之情形，不存在依据公司相应的绩效考核办法绩效考核结

果不合格的情形。因此获授激励计划预留部分权益的激励对象不存在禁止获授股票

期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确

定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，一致同意向激励对象授予权益。

3、公司本激励计划预留部分授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试

行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激

励有关事项备忘录 3 号》及公司股票期权与限制性股票激励计划中有关授予价格确

定的规定。全体独立董事一致同意公司实行激励计划中预留部分的授予。

    2013 年 12 月 23 日，公司第二届董事会第八次（临时）会议审议通过《关于向

激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的

预留股票期权与限制性股票授予条件已经成就，同意授予 11 名激励对象 24 万份股

票期权，授予 2 名激励对象 30 万股限制性股票。

    经核查，本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备

忘录》以及《股权激励计划》的有关规定。

    七、 结论意见

    1、 本次授予的时间安排符合《股权激励计划》的规定；


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   2、 本次授予的授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股权

激励计划》的规定；

   3、 本次授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股权激励

计划》对激励对象的规定；

   4、 本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》、《股权激励备

忘录》及《股权激励计划》的有关规定；

   5、 本次授予的授予价格确定方法符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股

权激励计划》的规定；

   6、 本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；
   7、 本次授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权与限制性股票的

授予登记等事项。



   本法律意见书正本四份。




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（此页无正文，为《北京国枫凯文（深圳）律师事务所关于深圳市信维通信股份有限

公司股票期权与限制性股票激励计划的预留部分股票期权与限制性股票授予事项的

法律意见书》之签署页）




北京国枫凯文（深圳）律师事务所           经办律师：




负责人：饶晓敏                           张清伟




                                         殷长龙




                                         2013 年 12 月 24 日




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