公告日期：2013-12-25

证券代码：300136            证券简称：信维通信              公告编号：2013-56



                     深圳市信维通信股份有限公司

  关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告


    本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整。没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。



     深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次（临
时）会议于 2013 年 12 月 23 日召开并审议通过了《关于向激励对象授予预留部
分股票期权与限制性股票的议案》；确定 2013 年 12 月 24 日为授予日，向激励对
象授予相应额度的预留股票期权和限制性股票。相关内容公告如下：
     一、公司股权激励计划的简述
     1、2013 年 1 月 7 日，公司分别召开了第一届董事会第十九次会议和第
一届监事会第十二次会议，审议并通过了《深圳市信维通信股份有限公司股票期
权与限制性股票激励计划（草案） 》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立
意见。其后公司向中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会” ）上报了申
请备案材料。
     2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于 2013 年 1 月 7 日披露的《深
圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修
订，公司于 2013 年 5 月 6 日召开了第二届董事会第三次（临时）会议和第二
届监事会第三次（临时）会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见。同时审议并通过了
《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》。
     3、2013 年 5 月 28 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通
过了《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）》及相关事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
     4、2013 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第四次（临时）会议，审
议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激


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励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第四
次 （临时）会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。
       二、预留部分的股票期权与限制性股票满足授予条件的说明
       根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规
定，预留权益授予条件的具体情况如下：
       1、公司未发生以下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
       （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
       （3）中国证监会认定的其他情形。
       2、激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
       （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
       （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
       （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
       董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意于 2013 年 12 月 24
日授予 11 名激励对象 24 万份股票期权、授予 2 名激励对象 30 万股限制性股票。
       三、本次实施股权激励的方式、股票来源
       1、本次实施股权激励的方式系股票期权与限制性股票；
       2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权与限制
性股票的来源；
       3、根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相
关规定，公司预留股票期权与限制性股票已获批准。
       4、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
       四、本次预留部分股票期权与限制性股票的授予情况
       董事会决定将预留部分 24 万份股票期权和 30 万股限制性股票授出，具体


                                     2
情况如下：
     1、2013 年 12 月 23 日，公司第二届董事会第八次（临时）会议审议通过
《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为激
励计划规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成就，同意授予 11 名激
励对象 24 万份股票期权，授予 2 名激励对象 30 万股限制性股票。
     本次预留部分权益授予激励对象人员名单如下：

        序号        姓名                     职务

          1        韩听涛                  董事长助理

          2        李爱华                   品质总监

          3        杨长青                  自动化主管

          4        郭建广                   机械主管

          5        林少媞                  射频工程师

          6        李瑞静                  射频工程师

          7         谷媛                   射频工程师

          8        杨丽平                   品质经理

          9         孙锋                    采购经理

         10        李志东                   成本经理

         11         许飞                    CIP 主管

         12         李涛                  研发项目经理

         13        刘利平                   质量经理

     2、授予日
     根据公司《激励计划》的规定，预留部分的授权日由每次授予前召开的董
事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
     （1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 交易日内；
     （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 交易日；
     （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 交易日。
     经核查，本次预留部分的股票期权与限制性股票的授予日 2013 年 12 月

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24 日符合公司激励计划的规定。
     3、行权价格和授予价格
     （1）本次预留股票期权的行权价格：17.41 元/股。
     根据公司《激励计划》的规定，预留股票期权的行权价格取下列两个价格
中的较高者：
     本次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价 17.41 元/股；
     本次授予情况摘要披露前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价 16.58
元/股。
     （2）本次预留限制性股票的授予价格：8.56 元/股。
     根据公司《激励计划》的规定，预留限制性股票的授予价格依据董事会公
告本次授予时前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额
/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。本次授予的限制性股票的授予价
格为 8.56 元/股。
     4、本次预留股票期权行权时间和预留限制性股票解锁时间
     根据公司《激励计划》的规定，预留部分权益行权/解锁时间安排如下：

 行权/解锁安排                     行权/解锁时间                  行权/解锁比例

                  自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至相
第一次行权/解锁                                                        30%
                  应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
                  自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至相
第二次行权/解锁                                                        30%
                  应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
                  自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至相
第三次行权/解锁                                                        40%
                  应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

     5、本次预留股票期权行权条件和限制性股票的解锁条件
     （1）公司层面根据《激励计划》的规定，预留部分权益各年度绩效考核目
标如下表所示：

 行权/解锁安排                              业绩考核目标
                    等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除
                    非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均
第一次行权/解锁
                    水平且不得为负；
                    2013年净利润不低于4000万；2013年营业收入不低于6亿元。

第二次行权/解锁     2014年净利润不低于5200万；2014年营业收入不低于8亿元。




                                        4
第三次行权/解锁   2015年净利润不低于6800万；2015年营业收入不低于11亿元。

    以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的
净资产不计入当年净资产增加额的计算。
    由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支；若行权上一年度考核
不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。
    本次激励计划中涉及的行权、解锁条件的各项财务指标必须经过审计确认。
如果未经审计确认，必须经审计确认达到业绩考核目标之后方可行权/解锁。
    （2）个人业绩考核要求
    根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有 1 至 5 五档。若激
励对象上一年度个人绩效考核结果为 3 至 5 档，则上一年度激励对象个人绩效考
核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 1 至 2 档，则上一年度激励对象个
人绩效考核不合格。
    激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额获授或者行权当期激励股
份。否则，按以下办法处理：
    授予年度或等待期年度考核不合格，则取消激励对象获授资格；
    行权期考核不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
    6、本次增发所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
    7、本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
    五、 本次预留股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经
营成果的影响
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的
估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。
    公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状
况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2013 年 12
月 24 日，根据授予日的公允价值总额分别确认股票期权与限制性股票的激励成
本。 经测算，预计未来四年股票期权与限制性股票激励成本合计为 230.36 万
元，则 2013 年-2016 年成本摊销情况见下表：


                                      5
       需摊销的总费用   2013 年    2014 年    2015 年    2016 年
           （万元）     （万元）   （万元）   （万元）   （万元）

           230.36        28.36      102.34     60.61      39.04



    六、激励对象认权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激
励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。


    七、监事会对激励对象名单核实的情况
    本次共计授予的13名激励对象，其中没有监事、独立董事及持有公司5%以上
股权的主要股东或实际控制人或其配偶及直系近亲属，任何一名激励对象通过本
计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。本次授予的激励对象为在公司任
职人员并与公司签订了劳动合同，未参与其他类似的激励计划，不存在最近三年
内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或最近三年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚或具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员之情形，不存在依据公司相应的绩效考核办法绩效考核结果不合格
的情形。
    监事会认为：获授公司预留部分股票期权与限制性股票的13名激励对象均为
在公司任职人员，激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、规定的激励对象条件，符合公司
《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
规定的激励对象范围，其作为公司本次授予激励对象的主体资格合法、有效。


    八、独立董事意见
    1、本次预留股票期权与限制性股票的授予日为2013年12月24日，该授予日
符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3
号》以及公司股票期权与限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本
次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授预留部分股票期权与限制性股
票的条件规定，同意确定公司预留部分权益的授予日为2013年12月24日。
    2、本次共计授予的13名激励对象，其中没有监事、独立董事及持有公司5%

                                    6
以上股权的主要股东或实际控制人或其配偶及直系近亲属，任何一名激励对象通
过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。本次授予的激励对象为在公
司任职人员并与公司签订了劳动合同，未参与其他类似的激励计划，不存在最近
三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或最近三年内因重大违法违
规行为被中国证监会予以行政处罚或具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员之情形，不存在依据公司相应的绩效考核办法绩效考核结果
不合格的情形。因此获授激励计划预留部分权益的激励对象不存在禁止获授股票
期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的
确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，一致同意向激励对象授予
权益。
    3、公司本激励计划预留部分授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备
忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司股票期权与限制性股票激励
计划中有关授予价格确定的规定。
    综上所述，我们一致同意公司实行激励计划中预留部分的授予。


    九、法律意见书结论性意见
    1．本次授予的时间安排符合《股权激励计划》的规定；
    2．本次授予的授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股权
激励计划》的规定；
    3．本次授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股权激励
计划》对激励对象的规定；
    4．本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》、《股权激励备
忘录》及《股权激励计划》的有关规定；
    5．本次授予的授予价格确定方法符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股
权激励计划》的规定；
    6．本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；
    7．本次授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权与限制性股票
的授予登记等事项。


                                    7
十、备查文件
1、第二届董事会第八次（临时）会议决议
2、第二届监事会第八次（临时）会议决议
3、独立董事关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的
独立意见
4、法律意见书


特此公告




                                  深圳市信维通信股份有限公司
                                             董事会
                                    二零一三年十二月二十四日




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