公告日期：2013-12-25

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                            北京市康达律师事务所

                    关于深圳市洲明科技股份有限公司

                    股权期权及限制性股票激励计划的




                 补充法律意见书（三）



                       康达法意字（2013）第 053-3 号




                               二○一三年十二月




北京 BEIJING 深圳 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU
                             南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING
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                                                                   法律意见书




     北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司

     股权期权及限制性股票激励计划的补充法律意见书（三）

                                             康达法意字（2013）第 053-3 号




致：深圳市洲明科技股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市洲明科技股份有限公司
（以下简称“洲明科技”或“公司”）委托，作为公司本次实行股票期权及限制性股
票激励计划事宜（以下简称“本次股权激励”）的特聘专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管
理办法》”）以及《股权激励有关备忘录1号》（以下简称“《备忘录l号》”）、《股
权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关备忘录3
号》（以下简称“《备忘录3号》”）（以下合称“备忘录l—3号”）等国家有关法律、
法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就本次股权激励中相关事项出具本法律意见书。

    本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、备忘录l—3号及其他现行的法律、法规和规范性
文件的规定发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖于洲明科技和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本法律意见书仅限于洲明科技本次股权激励计划事宜使用，不得用于其他用
途。本所律师同意将本法律意见书作为洲明科技本次实行股权激励计划所必备的
法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所
律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅
的文件资料，洲明科技向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料


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及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文
件及资料副本或复印件与原件一致。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对洲明科
技本次实行股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并
据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，现出具以下法律意
见：

    鉴于《深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订
案）》（以下简称“《激励计划（修订案）》”）中确定的部分激励对象出现根据《激
励计划（修订案）》及相关规定应予以取消其已获授的权益工具的情形，根据《激
励计划（修订案）》及相关法律、法规及规范性法律文件的规定，洲明科技第二
届董事会第十三次会议于2013年12月23日通过决议，同意对本次股权激励对象名
单及其获授的权益数量进行相应调整，取消上述原激励对象参与本次股票期权与
限制性股票激励计划的资格及其已获授的股票期权7万份及限制性股票3万份。本
次首期授予的股票期权总数由302.5万份调整为295.5万份，首期授予的限制性股
票数量总数由39万份调整为36万份，首期授予的激励对象总数由143名调整为137
名。

    2013年12月23日，洲明科技第二届监事会第九届会议审议通过了《关于核实
公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。同日，洲明科技独
立董事发表独立意见同意对股权激励对象名单及其获授的权益数量进行相应调
整。

    本所律师认为，洲明科技对本次股权激励对象名单及其获授权益数量调整已
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、备忘录1—3号及《激励计
划（修订案）》的相关规定。

    洲明科技本次股权激励对象及授予数量的调整事项尚需按照《管理办法》及
深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，本次股权激励股票期权及限制性
股票授予事项尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记
手续。（以下无正文，接签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司股
权期权及限制性股票激励计划的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：付 洋                      经办律师：王   萌




                                                  康晓阳




                                                2013 年 12 月 25 日




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