公告日期：2013-12-25

       证券简称：洲明科技                证券代码：300232            公告编号：2013-079



                                 深圳市洲明科技股份有限公司

                    关于再次调整股权激励对象名单及授予数量的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


       深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次
会议于2013年12月23日审议通过了《关于再次调整股权激励对象名单及授予数量
的议案》，现对相关事项说明如下：


        一、股票期权与限制性股票激励计划概述
       （一）公司股票期权与限制性股票激励计划简述
       《深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》
（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2013年第五次临时股东大会审议通
过，主要内容如下：
       1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股
票。
       2、标的股票来源：激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
       3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计147人，包括公司中层管理人员
和核心技术（业务）人员。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：
                               获授的股票期权/限制   股票期权/限制性股票占    标的股票占授予时
序号         姓名     职务
                               性股票数量（万份）    授予权益工具总量的比例   公司总股本的比例

一、股票期权

（一）董事、高级管理人员

  1      武建涛     副总经理      10                    2.59%                    0.10%

      小计                        10                    2.59%                    0.10%

（二）其他员工共计 146 人

                                                1
      小计                        299.5                    77.69%                    2.96%

      合计 147 人

（三）预留股票期权                20                       5.19%                     0.20%

股票期权合计                      329.5                    85.47%                    3.26%

二、限制性股票

（一）董事、高级管理人员

  1      武建涛     副总经理      10                       2.59%                     0.10%

      小计                        10                       2.59%                     0.10%

（二）其他员工共计 6 人

      小计                        31                       8.04%                     0.31%

      合计 7 人

（三）预留限制性股票              15                       3.89%                     0.15%

限制性股票合计                    56                       14.53%                    0.55%

三、股票期权与限制性股票合
                                  385.5                    100.00%                   3.82%
计

       4、行权/解锁时间安排：
       等待/锁定期满后为行权/解锁期。首次授予的股票期权/限制性股票等待/
解锁期及各期行权/解锁时间安排如下表所示：
        行权/解锁安排                      行权/解锁时间                       可行权/解锁比例

                          自首个授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予   首次授予股票期权总量的
      第一个行权/解锁期
                          日起 24 个月内的最后一个交易日当日止           15%

                          自首个授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予   首次授予股票期权总量的
      第二个行权/解锁期
                          日起 36 个月内的最后一个交易日当日止           35%

                          自首个授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予   首次授予股票期权总量的
      第三个行权/解锁期
                          日起 48 个月内的最后一个交易日当日止           50%




       预留股票期权及限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在
可行权/解锁期间按每年 50%:50%的行权/解锁比例分批逐年行权/解锁。具体行
权比例如下表所示：
                                                2
         行权/解锁期                       可行权/解锁时间                      可行权/解锁比例

                          自首个授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
 第一个行权/解锁期                                                             预留权益总量的 50%
                          起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                          自首个授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
 第二个行权/解锁期                                                             预留权益总量的 50%
                          起 48 个月内的最后一个交易日当日止




     5、行权/授予价格：公司授予的股票期权的行权价格为13.32元，限制性股
票的授予价格为6.88元。
     6、股票期权行权条件与限制性股票解锁条件
   （1）公司业绩考核要求
     本激励计划首次授予激励对象的权益分三期行权或解锁，在行权期/解锁期
内满足各期行权/解锁条件的，激励对象获授的股票期权可以行权，获授的限制
性股票可以申请解除锁定并上市流通。行权/解锁安排及公司业绩考核条件如下
表所示：
                       行权/解锁期                                      行权/解锁条件

                                                      2013 年度相比 2012 年度，净利润增长率不低于
                  第一个行权/解锁期
                                                      160%，净资产收益率不低于 5%。

                                                      2014 年度相比 2012 年度，净利润增长率不低于
                  第二个行权/解锁期
                                                      260%，净资产收益率不低于 6%。

                                                      2015 年度相比 2012 年度，净利润增长率不低于
                  第三个行权/解锁期
                                                      350%，净资产收益率不低于 7%。




         预留股票期权及限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可
在可行权/解锁期间按每年 50%:50%的行权/解锁比例分批逐年行权/解锁。具体
行权/解锁条件及安排如下表所示：

行权/解锁期                行权/解锁条件                    可行权/解锁时间           可行权/解锁比例

                  2014 年度相比 2012 年度，净   自首个授予日起 24 个月后的首个交
第一个行权/                                                                           预留权益总量的
                  利润增长率不低于 260%，净     易日起至授予日起 36 个月内的最后
解锁期                                                                                50%
                  资产收益率不低于 6%。         一个交易日当日止

                                                  3
               2015 年度相比 2012 年度，净   自首个授予日起 36 个月后的首个交
第二个行权/                                                                     预留权益总量的
               利润增长率不低于 350%，净     易日起至授予日起 48 个月内的最后
解锁期                                                                          50%
               资产收益率不低于 7%。         一个交易日当日止

         以上“净利润”指：归属于母公司所有者的净利润,由本次股权激励产生的
期权成本将在经常性损益中列支。“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。
“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益后作为计算依据。
         除上述绩效考核目标外，等待/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三
个会计年度的平均水平且不得为负。
         （2）根据《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对
象上一年度个人绩效考核为合格以上。


     二、已履行的相关审批程序
         1、公司于2013年5月31日分别召开了第二届董事会第四次会议和第二届监
事会第三次会议，审议通过了公司《〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独
立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
         2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的部分条款进行了相应修改，并于2013年11月4日召开第二
届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈深圳市
洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）〉及其摘要的
议案》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备
案无异议。
         3、公司于2013年11月27日召开2013年第五次临时股东大会审议通过了《关
于〈深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）>
及其摘要的议案》、《股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会
授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授
权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

                                              4
     4、公司于2013年12月3日召开第二届董事会第十二次会议审议并通过了《关
于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予股票期
权与限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了
《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的
授权日符合相关规定。
     5、公司于2013年12月23日召开第二届董事会第十三次会议审议并通过了
《关于再次调整股权激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资
格确认办法合法有效。


   二、关于调整股权激励对象及授予数量的原因及结果
    鉴于公司在第二届董事会第十二次会议、公司第二届监事会第八次会议上审
议通过的激励对象名单中，有六名激励对象出现根据《深圳市洲明科技股份有限
公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“激励计划”）及相
关规定应予以取消其已获授的权益工具的情形，根据公司激励计划及相关规定，
公司董事会对在第二届董事会第十二次会议、公司第二届监事会第八次会议上审
议通过的激励对象名单及授予的权益数量进行了相应调整，具体如下：
    公司将取消上述六名激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的
资格及其获授的股票期权7万份及限制性股票3万份。本次首期授予的股票期权总
数由302.5万份调整为295.5万份，首期授予的限制性股票数量总数由39万份调整
为36万份，首期授予的激励对象总数由143名调整为137名。
    经调整后，本次股权激励计划授予的权益在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
                                                  股票期权/限制
                                  获授的股票期
                                                  性股票占授予权   标的股票占授予时公司
  序号         姓名        职务   权/限制性股票
                                                  益工具总量的比      总股本的比例
                                  数量（万份）
                                                        例
一、股票期权
（一）董事、高级管理人员
    1      武建涛      副总经理        10            2.73%               0.10%

                                            5
      小计                            10          2.73%    0.10%
（二）其他员工共计 136 人
      小计                           285.5       77.90%    2.83%
      合计 137 人
（三）预留股票期权                    20          5.46%    0.20%
股票期权合计                         315.5       86.08%    3.12%
二、限制性股票
（一）董事、高级管理人员
  1           武建涛      副总经理    10          2.73%    0.10%
      小计                            10          2.73%    0.10%
（二）其他员工共计 4 人
      小计                            26          7.09%    0.26%
      合计 5 人
（三）预留限制性股票                  15           4.09%   0.15%
限制性股票合计                        51          13.92%   0.50%
三、股票期权与限制性股票合计         366.5       100.00%   3.63%


      三、本次调整对公司的影响
      本次对公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调
整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。


      四、独立董事对再次调整股权激励对象名单及授予数量的意见
      公司独立董事认为：“公司本次对股票期权激励计划授予对象、授予数量的
调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等相关
法律、法规和《深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的有关规定，我们同意对股票期权激励计划授予对象、授予数量进
行调整。
      公司本次股权激励计划所确定的首次授予股票期权及限制性股票的137名激
励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职
资格的规定，不存在《股权激励备忘录》以及《深圳市洲明科技股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的不得成为激励对象以及禁
止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确

定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要”。



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    五、公司监事会对激励对象名单核实的情况
    公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，
认为：
    1.鉴于公司在第二届董事会第十二次会议、公司第二届监事会第八次会议上
审议通过的激励对象名单中，有六名激励对象出现根据《深圳市洲明科技股份有
限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“激励计划）及相
关规定应予以取消其已获授的权益工具的情形，根据公司激励计划及相关规定，
公司董事会对在第二届董事会第十二次会议、公司第二届监事会第八次会议上审
议通过的激励对象名单及授予的权益数量进行了相应调整，具体如下：本次首期
授予的股票期权总数由302.5万份调整为295.5万份，首期授予的限制性股票数量
总数由39万份调整为36万份，首期授予的激励对象总数由143名调整为137名。本
次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3
号》等的相关规定。
    2.本次授予的137名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公
开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激
励对象的主体资格合法、有效。
    3．除六名激励对象因个人原因无法办理股票期权/限制性股票的授予登记程
序而未获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票的137名激励对象名单
与公司2013年第五次临时股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规
定的激励对象相符。


    六、律师法律意见书的结论性意见
    北京市康达律师事务所对本次股票期权与限制性股票激励计划调整事项出
具法律意见书，认为：
    洲明科技对本次股权激励对象名单及其获授权益数量调整已取得了现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》、备忘录1—3号及《激励计划（修订案）》

                                     7
的相关规定。


    七、备查文件
   1、第二届董事会第十三次会议决议；
   2、第二届监事会第九次会议决议；
   3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议决议相关议案的独立意见；
   4、北京市康达律师事务所关于《深圳市洲明科技股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划的补充法律意见书（三）》。


    特此公告。




                                       深圳市洲明科技股份有限公司董事会
                                                 2013年12月25日




                                  8