公告日期：2013-12-25

                北京市天元律师事务所
                 TIAN YUAN LAW FIRM
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      北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司

   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

     非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见


                                                         京天股字（2013）第 025-6 号

致：太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”或“公司”）

     本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次交易的专项法
律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《发行管理办法》”）、 上市公司非公开发行股票实施细则》 以下简称“《实
施细则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。

     本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《实施细则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    鉴于上述，本所现发表法律意见如下：




                                           1
一、 本次发行概况


   （一）发行股份及支付现金购买资产

    太极股份向北京慧点科技股份有限公司（以下简称“慧点科技”）股东姜晓
丹、华软投资（北京）有限公司（以下简称“华软投资”）、维信丰（天津）投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“维信丰”）、吕翊、林明、陈永刚、李庆、戴
宇升、汤涛、王双、北京淡水河投资有限公司（以下简称“淡水河”）、梅镒生、
李维诚、唐春生、北京慧点智鑫投资顾问有限公司（以下简称“慧点智鑫”）、广
州日燊投资有限公司（以下简称“广州日燊”）、北京中科尚环境科技有限公司（以
下简称“中科尚”）、余晓阳、柳超声、刘英（以下合称“姜晓丹等 20 名慧点科
技股东”）发行股份及支付现金购买其持有的完成资产剥离后的慧点科技 91%股
权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。

   （二）非公开发行股份募集配套资金

    太极股份向其实际控制人中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）
非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次非公开发行股份募集配套资金”，
与上述“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。


二、 本次发行履行的相关程序


    （一）太极股份的内部批准和授权

    1、2013 年 1 月 25 日，太极股份召开第四届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于同意公司筹划重大资产重组事宜的议案》。

    2、2013 年 3 月 19 日，太极股份召开第四届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规
定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的方案的议案》、《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》、《关于签订附生效条件的<资产购买协议>的议案》、

                                     2
《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件
的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司免
于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等议案，关联董事对于
涉及关联交易的议案均回避表决。

    3、2013 年 6 月 6 日，太极股份召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关
于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条及<上市公司
重大资产重组管理办法>第四十二条的规定的议案》、《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<太极计算机股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及
其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<资产购买协议之补充协议>的议案》、
《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、
评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等相关议案，
关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。

    4、2013 年 8 月 30 日，太极股份召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书>（更新稿）及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告及盈利预测审
核报告的议案》、《关于取消第四届董事会第十五次会议审议通过并提请股东大会
审议的<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书>（草案）及其摘要等相关议案的议案》、《召开公司 2013 年第
一次临时股东大会的议案》等相关议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回
避表决。



                                    3
    5、2013 年 9 月 16 日，太极股份以现场投票和网络投票相结合的方式召开
2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融
资相关规定的决定>第七条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条的
规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的方案的议案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书>（更新稿）及其摘要的议案》、《关于签订
附生效条件的<资产购买协议>及<资产购买协议之补充协议>的议案》、《关于签
订附生效条件的<盈利预测补偿协议>及<盈利预测补偿协议之补充协议>的议
案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批
准中国电子科技集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于股东大会
授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易有关事宜的议案》等相关议案，关联股东对于涉及关联交易的议案均回
避表决。

    （二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的批准和授权

    1、华软投资

    华软投资已召开 2013 年第一次股东会会议，同意太极股份发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；同意太极股份采用发行股份购
买资产的方式购买华软投资持有的慧点科技的全部股权。

    2、维信丰

    维信丰已召开合伙人大会，全体合伙人一致同意太极股份发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；一致同意太极股份采用发行股份
及支付现金购买资产的方式购买维信丰持有的慧点科技的全部股权。

    3、淡水河

    淡水河已召开股东会会议，同意太极股份发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的方案；同意太极股份采用发行股份购买资产的方式购买
淡水河持有的慧点科技的全部股权。


                                   4
    4、慧点智鑫

    慧点智鑫已召开股东会会议，同意太极股份发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的方案；同意太极股份采用发行股份及支付现金购买资
产的方式购买慧点智鑫持有的慧点科技的全部股权。

    5、广州日燊

    广州日燊已召开股东会会议，同意太极股份发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的方案；同意太极股份采用发行股份及支付现金购买资
产的方式购买广州日燊持有的慧点科技的全部股权。

    6、中科尚

    中科尚股东已作出决定，同意太极股份发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的方案；同意太极股份采用发行股份及支付现金购买资产的
方式购买中科尚持有的慧点科技的全部股权。

    （三）慧点科技 100%股权的评估结果备案情况

    2013 年 6 月 5 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国
资委”）出具 20130032 号《接受非国有资产评估项目备案表》，对中和资产评估
有限公司出具的《资产评估报告书》所载明的慧点科技 100%股权的评估结果予
以备案。

    （四）国务院国资委的批准

    2013 年 8 月 21 日，国务院国资委下发《关于太极计算机股份有限公司资产
重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]825 号），原则同意太极股份
以非公开发行股票和部分现金收购慧点科技 91%股权暨配套融资的总体方案，同
意中国电科以现金全额认购太极股份配套融资所发行股票。

    （五）中国证监会的核准

    2013 年 11 月 7 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2013 年 35
次并购重组委工作会议审核，发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项获得审核通过。

                                   5
    2013 年 12 月 4 日，中国证监会印发《关于核准太极计算机股份有限公司向
姜晓丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1524 号），
核准太极股份本次交易，该批复自下发之日起 12 个月内有效。


    本所认为，本次发行已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、
有效。


三、 本次发行的发行过程


   （一） 发行对象、价格和数量

    根据经太极股份 2013 年第一次临时股东大会审议批准的本次交易方案，本
次发行的发行对象、价格和数量情况如下：

    1、发行对象

    本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为姜晓丹、华软投资、维信丰、
吕翊、林明、陈永刚、李庆、戴宇升、汤涛、王双、淡水河、梅镒生、李维诚、
唐春生、慧点智鑫、广州日燊、中科尚、柳超声。本次非公开发行股份募集配套
资金的发行对象为中国电科。

     经核查，本次发行的发行对象符合太极股份 2013 年第一次临时股东大会审
议批准的发行对象。

    2、发行价格


    本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价，即 15.72 元/股。由于公司实施 2012 年年度权益分派方案，向全
体股东每 10 股派 1.8 元现金（含税），除息后，本次发行股份及支付现金购买资
产的发行价格调整为 15.54 元/股。


    本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价，即 15.72 元/股。由于公司实施 2012 年年度权益分派方案，向全
体股东每 10 股派 1.8 元现金（含税），除息后，本次非公开发行股份募集配套资


                                    6
金的发行价格调整为 15.54 元/股。

     经核查，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 90%，符合《发行管理办法》的相关规定。

     3、发行数量

     太极股份拟向姜晓丹等 12 名自然人以及华软投资等 6 家企业合计发行股份
数为 26,828,604 股，向中国电科发行股份数量不超过 10,489,060 股。

     经核查，太极股份向姜晓丹等 12 名自然人以及华软投资等 6 家企业合计发
行股份数为 26,828,604 股，向中国电科发行股份数量为 10,489,060 股，符合太极
股份 2013 年第一次临时股东大会审议批准的发行数量及中国证监会核准的发行
数量。

    （二） 本次发行的实施过程

     1、慧点科技 91%股权的过户

     2013 年 12 月 13 日，慧点科技取得了北京市工商行政管理局海淀分局（以
下 简 称 “ 海 淀 工 商 分 局 ”） 换 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
110000004905298），海淀工商分局已核准本次交易涉及的慧点科技的股东变更，
以及慧点科技的公司类型变更等事项，姜晓丹等 20 名慧点科技股东持有的 91%
慧点科技股权已过户至太极股份名下，慧点科技已变更为有限责任公司并成为太
极股份的控股子公司。

     2、非公开发行股份募集配套资金的缴款与验资

     2013 年 12 月 10 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）
出具了瑞华验字[2013]第 228A0001 号《太极计算机股份有限公司向特定投资者
非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》，根据该验资报告，
截至 2013 年 12 月 10 日，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）
为本次非公开发行股份募集配套资金开设的专用账户收到中国电科缴付的认购
资金为 162,999,992.40 元。

     2013 年 12 月 11 日，中信建投将扣除相关费用后的配套资金汇入太极股份


                                           7
本次非公开发行股份募集配套资金开设的专用账户。

    2013 年 12 月 11 日，瑞华出具了瑞华验字[2013]第 228A0002 号《验资报告》，
根据该验资报告，截至 2013 年 12 月 11 日，太极股份已收到中国电科缴入的出
资款 162,999,992.40 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 152,356,382.40 元，
其中新增注册资本为 10,489,060.00 元，余额 141,867,322.40 元转入资本公积。截
至 2013 年 12 月 11 日，太极股份变更后的累计注册资本为 247,583,140.00 元。

    本所认为，慧点科技 91%股权已完成过户手续，相关权益已归太极股份所有；
中国电科已缴付了相应现金对价，本次发行的发行过程符合《发行管理办法》及
《实施细则》的有关规定。


四、 结论意见


    综上所述，本所认为，截至本法律意见出具之日：


    本次发行已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效。慧
点科技 91%股权已完成过户手续，相关权益已归太极股份所有；中国电科已缴付
了相应现金对价，本次发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的
有关规定。




    本法律意见正本三份。

   （以下无正文）




                                     8
本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票发行过程和认
购对象合规性的法律意见》的签署页




北京市天元律师事务所（盖章）




律师事务所负责人：

                          朱小辉



                                             经办律师：



                                                                 徐   萍




                                                                 李海江


本所地址：中国北京西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
                                                                 郑敏俐




                                                签署日期：2013 年 12 月 25 日




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